武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度

武汉三镇实业控股股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规章，制定本制度。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第二条 本制度所称内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第五条 公司董事会应当按照中国证监会以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照中国证监会、上海证券交易所及本制度相关规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在发生本制度第三条中可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，需按以下时点向公司及董事会秘书报告：
（一）事件发生后的第一时间；
（二）公司与该事件有关当事人有实质性的接触，或该事件有实质性进展时；
（三）公司与该事件有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；
（五）事件实施完毕时。
上述公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在向公司及董事会秘书报告时，应同时提供所涉事件的协议书、董事会决议（或有权决定的相关书面文件）、所涉事件的政府批文、所涉资产的财务报表及所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）等相关文件，并确保信息的真实性、准确性和完整性。
董事会秘书应当在有关部门报告后立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织有关信息的披露工作。
第十一条 公司各部门以及控股子公司的负责人是本单位信息报告第一责任人，负责相关的信息披露工作。各部门以及控股子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。参股公司的有关依法信息披露工作依照公司内部管理制度的规定，归由公司相应职能管理部门负责，并向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司各级信息披露工作负责人应当督促本级严格执行公司有关信息披露事
务管理制度，履行内幕信息保密义务，确保本级发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容以任何方式向外界泄露、报道、传送。
内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十三条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人和相关内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案和变更工作。
第十五条 公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局和上海证券交易所。
第十六条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取
得其对相关信息保密的承诺。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司相关规章制度给予责任人以相应的处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十八条 内幕信息知情人违反本制度，以致触犯相关法律法规，构成犯罪的，依相关法律法规处理。
第五章 附 则