翔楼新材:北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所
关于
苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年十二月
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，于 2025 年 11 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2025 年 12 月 12 日下发审核函
〔2025〕020079 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 2
根据申请文件，发行人首次公开发行募集资金 5.35 亿元，用于“年产精密
高碳合金钢带 4 万吨项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。最近一次
再融资为 2023 年 11 月注册的向特定对象发行股票，募集资金 1.07 亿元，用于
补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股）。
本次发行拟募集资金总额 10030.00 万元，用于补充流动资金，发行对象为
实控人钱和生及和升控股，认购资金来源为自有或自筹资金。
本次发行距离首次公开发行及 2023 年向特定对象发行股票融资时间较为
接近；2022 年公司半年度及年度、2023 年度、2024 年度分别进行现金分红 7840
万元、2240 万元、7800.14 万元和 7732.43 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，公
司资产负债率为 22.66%，可自由支配的货币资金为 25768.82 万元。
请发行人补充说明：（1）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（3）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。（4）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例。

回复：
针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人第三届董事会第二十七次会议、2025 年第三次临时股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；
2. 了解招商银行苏州分行对和升控股的授信额度申请及审批情况，查阅2022 年以来公司历次现金分红的公告；
3. 获取和升控股、发行人实际控制人钱和生先生以及其他主要股东唐卫国先生出具的承诺函，比照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》核查资金来源及认购对象的合规性；
4. 访谈发行人实际控制人钱和生，了解本次发行的认购资金来源；
5. 查阅钱和生填写的调查问卷，并获取公司首次公开发行股票并上市时向中国证监会江苏监管局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录；
6. 查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，核查
本次发行定价基准日前六个月内认购对象是否存在减持其所持有发行人股份的情形；
7. 取得本次发行认购对象关于“在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形”的承诺；
8. 查阅本次发行预案及其他申请文件中股份锁定的安排，取得认购对象关于股份锁定事项的承诺函，比照《上市公司收购管理办法》有关规定，核查股份锁定安排是否符合相关要求；

9. 查阅发行人最近三年一期财务报表和定期公告，核查发行人报告期内的相关财务数据和财务指标；
10. 查阅发行人报告期内的利润分配公告和《公司章程》，核查发行人报告期现金分红情况、现金分红政策；
11. 查阅发行人同行业可比公司定期公告，核查其截至 2025 年 9 月 30 日
的资产负债结构；
12. 访谈发行人财务总监，了解发行人未来三年的营业收入预测情况及主要依据，以及本次融资的合理性和必要性，了解发行人前次募投项目调整的背景、原因、内容及合理性，以及变更调整前后非资本性支出的具体情况；
13. 查阅本次发行的论证分析报告、预案文件，并将募集说明书披露信息与《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定逐一比照；
14. 取得发行人前次募投项目调整的三会决议和公告，了解发行人前次募投项目调整的原因、具体内容和履行的相关程序。
经本所核查后确认：
（一）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6 号》的相关规定

1. 本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排
本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额为 10,030.00 万元，认购比例为钱和生、和升控股各 50%，认购资金具体来源如下：
单位：万元
资金来源
认购对象 认购金额
自有资金 银行借款
钱和生 5,015.00 5,015.00 -
和升控股 5,015.00 1,003.00 4,012.00
合计 10,030.00 6,018.00 4,012.00
和升控股已与招商银行苏州分行进行贷款意向沟通，贷款银行已针对授信额度 4,012.00 万元进行审批，相关借款不涉及通过质押股票取得融资的情形，不存在发行人共同授信、担保或类似情况。
对于自有资金认购部分，主要来源为钱和生自发行人取得的分红，报告期内其自发行人取得的分红情况如下：
分红期间 钱和生及和升控股现金分红金额（万元）
2022 年度 2,797.20
2023 年度 2,460.02
2024 年度 2,443.91
合计 7,701.14
钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，可用于其本人及和升控股进行本次认购。

根据贷款银行的授信额度申请情况，上述借款可选择 6 年的融资期限，具体偿还安排如下：
单位：万元
还款期间 本次和升控股借款偿还安排
2026 年度 200.60
2027 年度 401.20
2028 年度