广晟有色:国投证券关于中稀有色金属股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

国投证券股份有限公司
关于中稀有色金属股份有限公司
部分募集资金投资项目延期
的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为中稀有色金属股份有限公司（以下简称“中稀有色”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就中稀有色部分募集资金投资项目延期的情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向15名发行对象发行股票34,633,619股，发行价格为人民币40.31元/股，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元后，实际募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对以上向特定对象发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）。
（二）本次募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 110,012.12
2 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 154,856.63 139,608.12
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（三）募集资金存放与使用情况
截至2025年9月30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 拟投入募集 募集资金累计 投资进
额 资金额 投入金额 度
1 8,000t/a高性能钕铁硼永磁 125,204.00 110,012.12 50,184.44 45.62%
材料项目
富远公司年处理5,000吨中
2 钇富铕混合稀土矿异地搬 19,652.63 19,596.00 19,125.3 97.59%
迁升级改造项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 154,856.63 139,608.12 79,309.74 56.81%
二、本次部分募投项目延期的情况及原因
（一）部分募投项目历史延期情况
“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”是广东省重点项目，也是省二十大战略性产业集群新材料产业重点项目，占地面积8.25万平方米，一、二期建设规模分别为4,000t/a，计划总投资12.52亿元。该项目于2023年初完成厂房土建及2,000吨设备的安装导入工作并投入生产运营，目前已具备了全工序产线连续生产能力，毛坯产能达到3,000吨/年，加工生产能力达到2,000吨/年。
公司于2024年8月28日召开第八届董事会2024年第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据项目建设情况及实施进度，公司在保持
项目投资总额、建设规模不变的前提下，将一期项目的建设期延长1年半，即一期项目达到预计可使用状态日期调整由2024年6月调整至2025年12月，二期项目在一期项目投产后启动。
（二）本次部分募投项目延期情况
根据募集资金投资项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，公司拟对募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”进行延期，具体情况如下：
一期项目原计划达 首次变更后一期项目 再次变更后一期项目
募集资金项目名称 到预定可使用状态 预定达到可使用状态 预定达到可使用状态
日期 日期 日期
8,000t/a 高性能钕 2024 年 6 月 2025 年 12 月 2026 年 9 月
铁硼永磁材料项目
（三）本次部分募投项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。受宏观经济环境及项目培育阶段的需要，为了降低募集资金投资风险，公司根据行业发展变化、客户需求调整及自身实际经营情况，将“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”一期预定达到可使用状态延期至2025年12月。自2025年5月份以来，通过一系列降本增效的刚性举措，该项目生产经营持续向好，产能利用率和产销率稳步增长，根据该项目的实际的发展情况，公司也启动了项目产能扩张至4,000吨/年第一期（第二批）设备的采选工作，但进度因此较预期有所延缓，预计无法于原计划达到预定可使用状态。
根据该项目的实际建设进度情况，为确保募集资金投资项目建设的稳健性和募集资金使用效果，经审慎研究，公司决定将一期项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年9月，后续公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况审慎推进剩余生产线的建设，降低募集资金的使用风险。
三、部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司对募投项目的必要性、可行性等进行了重新论证，认为该募投项目符合公司整体战略规划，具有实施的政策条件、市场条件、技术条件等。本次延期仅
对项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，未改变实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，仍然具备继续实施投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
1、顺应国家战略与行业趋势
高性能钕铁硼永磁材料被誉为“永磁王”，是现代工业不可或缺的关键基础材料。其下游应用与新能源汽车、风力发电、工业机器人、节能家电等国家战略性新兴产业紧密相连。随着全球碳中和目标的推进和智能化浪潮的深入，这些领域正迎来爆发式增长。市场对高性能磁材的需求每年都在不断增长，公司坚持推进该项目，正是抓住行业发展机遇，确保在未来的产业竞争中占据有利位置，推动公司纵向发展稀土下游战略目标。
2、完善公司产业链结构
公司作为广东省唯一的合法稀土开采企业，拥有省内全部稀土采矿权证，资源优势显著，向下游延伸至高附加值的磁性材料领域，是公司打通“稀土矿产-分离加工-磁性材料”全产业链、实现从资源型企业向稀土全产业链发展战略的关键一步，该项目是公司向产业链下游高价值环节延伸的核心举措，其成功投产将大幅提升公司产品的技术壁垒和盈利能力，平滑单一资源业务的周期性风险。
3、项目本身已具备坚实基础
该项目是广东省重点项目及战略性产业集群新材料产业重点项目，截至2025年9月30日，项目已累计投入50,184.44万元，且已经具备了全工序产线连续生产能力，工艺及技术日趋成熟，且已启动项目产能扩张至4,000吨/年第一期（第二批）设备的采选工作，继续推进该项目可将存量资产转化为实际效益，降低单位成本。
（二）项目建设的可行性
1、下游长期市场空间广阔
当前磁材市场需求呈现“高端化、多元化、绿色化”的显著趋势，新能源汽车、风电等领域需求不断增长，人形机器人、低空经济、氢能源等新兴应用领域有望进一步打开增量市场，该项目产品能够满足市场对高性能、高品质永磁材料的需要，具有较强的市场竞争力。

2、技术与研发已实现突破
该项目拥有行业领先的烧结钕铁硼永磁材料研发和生产设备，经过近几年的发展，公司已具备全系列产品生产能力，技术水平整体处于国际先进水平。今年以来，该项目毛坯产量同比增长55%，一次性能直通率达97%以上，量质提升成效显著。
综上所述，该项目符合公司发展战略，仍具备投资的必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施该募投项目。同时，公司将密切关注市场环境变化，及时跟进该等募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，以保障延期后按期完成该等项目。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司从实际出发，针对该项目实施情况做出的审慎决定。此次延期不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投入总额及用途的变更，不会对该募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长期发展规划与股东的长远利益。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2025 年第十一次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在保持“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”投资总额、建设规模不变的前提下，将该项目一期预定达到可使用状态日期延长至 2026 年 9 月，二期项目在一期项目投产后适时启动。该事项无需提交公司股东会审议。
（二）审计、合规与风险管理委员会审议情况
2025 年 12 月 29 日，公司召开审计、合规与风险管理委员会 2025 年第七次
会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，审计、合规与风险管理委员会认为：公司本次对“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”进行延期。
六、保荐机构意见