厦门钨业:厦门钨业关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-124
厦门钨业股份有限公司
关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司厦门赤
金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资10,000万元（人民币，下同），其中厦门钨业增资4,900万元，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）增资5,100万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易已于2025年12月29日经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议批准。
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（赤金厦钨）发生的各类关联交易
见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况
赤金厦钨系厦门钨业参股公司，公司持有其 49%股权。厦门钨业和赤峰黄金拟向赤金厦钨以货币出资的方式同比例增资 10,000 万元，其中厦门钨业增资 4,900 万元，赤峰黄金增资 5,100 万元。本次增资完成后，赤金厦钨注册资本由 40,000 万元变更为50,000 万元，厦门钨业、赤峰黄金仍分别持有赤金厦钨 49%和 51%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于 2025 年 12 月 29 日经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第
十届董事会第二十三次会议审议通过。
公司股东会审议。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
过去 12 个月内公司及下属公司与同一关联人（赤金厦钨）发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。相关交易均为日常关联交易，具体情况如下：
2025 年 11 月，公司控股子公司厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）
向赤金厦钨提供劳务（物业服务）发生金额为 0.02 万元（注：鉴于厦钨电机及其控股子公司于 2025 年 11 月纳入公司合并报表范围，故其与赤金厦钨实际发生金额仅统计2025 年 11 月厦钨电机纳入公司合并报表后与赤金厦钨发生的交易）。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
二、关联人及关联交易标的基本情况
（一）关联人关系介绍
因公司董事同时担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，赤金厦钨为公司的关联企业，本次增资构成关联交易。
（二）增资标的暨关联人的基本情况
公司名称：厦门赤金厦钨金属资源有限公司
统一社会信用代码：91310107MAC3A0102L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵强
注册资本：40,000 万元
成立日期：2022 年 10 月 18 日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-3 号 301 室
主要股东：赤峰黄金持股 51%、厦门钨业持股 49%
主营业务：有色金属采选、购销。
赤金厦钨最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 48,598.42 48,024.27
负债总额 8,953.71 8,394.90
净资产 39,644.71 39,629.37
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 8,612.25 3,079.06
净利润 -1,448.28 -100.72
审计机构 未经审计 安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）
三、本次增资涉及的其他增资方基本情况
公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91150000708204391F
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王建华
注册资本：190,041.1178 万元
成立日期：1998 年 6 月 22 日
住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
最终控制方及控股股东：李金阳
经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。
赤峰黄金最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 2,347,122.70 2,032,856.86
负债总额 794,590.72 960,545.32
归母净资产 1,252,081.96 791,681.10
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 864,417.09 902,582.18
归母净利润 205,798.25 176,433.97
审计机构 未经审计 安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）

四、增资协议主要内容
（一） 协议主体
甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
乙方：厦门钨业股份有限公司
丙方：厦门赤金厦钨金属资源有限公司
（二） 增资方案
1. 增资额：
各方确认本次增资 10,000 万元，赤峰黄金和厦门钨业同比例增资，即赤峰黄金增资 5,100 万元，厦门钨业增资 4,900 万元。按协议之规定增资后，赤金厦钨注册资本由人民币 40,000 万元增至 50,000 万元。
2. 持股比例：
增资后各股东持有赤金厦钨股权的比例为：
序号 股东 持股比例（%）
1 赤峰黄金 51%
2 厦门钨业 49%
合计 100%
（三） 增资款的缴付
在协议生效后，赤峰黄金和厦门钨业应于 2026 年 12 月 31 日前将其所认购的全部
增资款缴付至赤金厦钨指定账户。
（四） 违约责任
任何一方违反协议约定，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。
（五） 协议生效条件
协议经各方签章后生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资将进一步优化赤金厦钨的资产负债结构，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况

公司于 2025 年 12 月 29 日召开的第十届董事会第二十三次会议在关联董事回避表
决的情况下，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于优化参股公司赤金厦钨的资产负债结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。此关联交易事项将提交公司第十届董事会第二十三次会议审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
审计委员会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。审计委员
会发表如下意见：本次公司与赤峰黄金按各自股权比例对关联方赤金厦钨增资的关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
（四）保荐机构意见
经核查，公司与赤峰黄金按各自股权比例对关联方赤金厦钨增资的关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对厦门钨业本次与赤峰黄金按各自股权比例对关联方赤金厦钨增资的关联交易事项无异议。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
七、本次增资的风险分析
公司以自有或自筹资金对赤金厦钨增