天桥起重:公司章程

章 程
二 O 二五年【十二】月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......36
第七章 党组织......38
第一节 党组织的机构设置......38
第二节 公司党委职权......38
第三节 公司纪委职权......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度...... 51
第十三章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共株洲天桥起重机股份有限公司委员会（以下简称公司党委）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《国有企业公司章程制定管理办法》等其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由株洲天桥起重机有限公司整体变更，在株洲市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91430200712137961U。
公司于 2010 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1665 号《关
于核准株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公
开发行人民币普通股 4000 万股，于 2010 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：株洲天桥起重机股份有限公司。
英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co.,Ltd.
第四条 公司住所：湖南省株洲市石峰区田心北门
邮 编：412001
第五条 公司注册资本为人民币 141,664.08 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务社会和国家经济的和谐发展，致力于客户和企业价值的稳定提升，立足员工和股东利益的持续实现。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：特种设备销售；冶金专用设备制造；软件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人株洲市国有资产投资控股集团有限公司认购 32,907,053 股，占公司发行普通股总数的 27.42％；
发起人中铝国际工程有限责任公司认购 20,399,997 股，占公司发行普通股总数的17％；
发起人上海六禾投资有限公司认购 12,675,888 股，占公司发行普通股总数的10.56％；
发起人株洲市金牛投资管理有限公司认购 2,286,843 股，占公司发行普通股总数的1.91％；
发起人株洲市众联投资管理有限公司认购 2,197,475 股，占公司发行普通股总数的1.84％；
发起人株洲市仁合投资管理有限公司认购 2,164,421 股，占公司发行普通股总数的1.8％。
发起人成固平认购 5,073,168 股，占公司发行普通股总数的 4.23％；
发起人蔡跃新认购 4,407,192 股，占公司发行普通股总数的 3.67％；
发起人晏建秋认购 3,672,660 股，占公司发行普通股总数的 3.06％；
发起人范洪泉认购 3,249,770 股，占公司发行普通股总数的 2.71％；
发起人老学嘉认购 3,249,770 股，占公司发行普通股总数的 2.71％；
发起人邓乐安认购 2,874,468 股，占公司发行普通股总数的 2.4％；
发起人陆学恩认购 2,722,312 股，占公司发行普通股总数的 2.27％；
发起人陈康乐认购 2,203,596 股，占公司发行普通股总数的 1.84％；
发起人杨 芳认购 2,177,397 股，占公司发行普通股总数的 1.82％；
发起人曾美林认购 1,584,140 股，占公司发行普通股总数的 1.32％；
发起人裴水潭认购 1,469,064 股，占公司发行普通股总数的 1.22％；
发起人曹星照认购 1,300,121 股，占公司发行普通股总数的 1.08％；
发起人阴晓华认购 1,299,906 股，占公司发行普通股总数的 1.08％；
发起人郑正国认购 1,221,771 股，占公司发行普通股总数的 1.02％；
发起人唐虎彪认购 1,145,870 股，占公司发行普通股总数的 0.96％；
发起人李清云认购 1,096,901 股，占公司发行普通股总数的 0.91％；
发起人范邵舟认购 1,028,344 股，占公司发行普通股总数的 0.85％；
发起人肖光荣认购 1,001,412 股，占公司发行普通股总数的 0.84％；
发起人杨咏兰认购 937,752 股，占公司发行普通股总数的 0.78％；
发起人贺学良认购 923,061 股，占公司发行普通股总数的 0.77％；
发起人李春贵认购 881,438 股，占公司发行普通股总数的 0.73％；
发起人楚星群认购 834,918 股，占公司发行普通股总数的 0.69％；
发起人徐乐平认购 783,500 股，占公司发行普通股总数的 0.65％；
发起人封春生认购 738,449 股，占公司发行普通股总数的 0.61％；
发起人周任良认购 550,654 股，占公司发行普通股总数的 0.46％；
发起人梁继民认购 360,410 股，占公司发行普通股总数的 0.31％；
发起人范文斌认购 253,413 股，占公司发行普通股总数的 0.21％；
发起人于长武认购 170,166 股，占公司发行普通股总数的 0.14％；
发起人刘德春认购 156,700 股，占公司发行普通股总数的 0.13％；

第二十条 公司已发行的股份数为 141,664.08 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公