天桥起重:董事会议事规则

株洲天桥起重机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《株洲天桥起重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二章 董事任职资格
第二条 公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。
《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第三章 独立董事
第三条 本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一及以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本规则第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以向公司提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本规则第八条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送资料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连续任职不得超过六年。
第十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会成员中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十四条 独立董事具有公司董事的所有职责。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还赋予以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不完整、不充分的，可以要求补充。两名（含两名）以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
(四)公司承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用。
(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应根据法律、法规、本章程规定履行职责，遵守公司关于董事以及高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的限制性规定。独立董事执行职务时违反法律、法规和章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事义务
第十九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金或者违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(七) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(十)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.对该董事本身的合法利益有要求。
第二十条 除非现行法律法规有明确规定或公司股东会另行规定，上述第十九条所指的下述用语具有以下含义：
(一)“股东会在知情的情况下批准”指：该董事已将全部有关事实在股东会上充分陈述，股东会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东会有效表决，以正式决议的方式批准该董事的行为。
(二)“股东会在知情的情况下同意”指：该董事已将全部有关事实在股东会上充分陈述，股东会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东会有效表决，以正式决议的方式同意该董事的行为。
(三)“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该董事有向法院或者其他政府主管机关披露该信息的义务。
(四)“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些（项）机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形。
(五)“该董事本身的合法利益有要求”指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司机密信息以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，董事应