神开股份:爱建证券关于上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告

爱建证券有限责任公司
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对
象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646 号）批复，同意上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为神开股份本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及神开股份有关本次发行的董事会、股东会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就有关发行情况汇报如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 26,128,266 股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，
且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2025 年 8 月
6 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 7.68 元/股（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.42 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）发行对象
本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15 号私募证券投资基金。
本次发行对象最终确定为 7 名，未超过 35 名，均为本次认购邀请文件发送
的对象，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 219,999,999.72 元，扣除发行费用（不含增值税）4,028,301.89 元，募集资金净额为 215,971,697.83 元，本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会决议并经中国证监会同意注册以及发行方案中规定的募集资金规模上限 220,000,000.00 元。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过《关于提请股
东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2025 年 5 月 22 日，公司召开 2024 年度股东会，审议并通过《关于提请股
东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据 2024 年度股东会的授权，公司于 2025 年 6 月 19 日召开第五届董事会
第六次会议审议并通过本次发行方案及其他发行相关事宜。
2025 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《2025 年度以简
易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）监管部门审核及注册过程
2025 年 11 月 11 日，深交所下发《关于受理上海神开石油化工装备股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕229 号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所对公司本次以
简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2025 年 11 月 14 日
向中国证监会提交注册。
2025 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于同意上海神开石油化工装备股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646），同意公
司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请文件发送情况
发行人及主承销商在北京市君合律师事务所律师的见证下，于 2025 年 8 月
5 日（T-3 日）至 2025 年 8 月 8 日（T 日）申购报价前，向符合条件的 118 名特
定对象发出了《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。
具体发送对象包括：截至 2025 年 7 月 31 日收盘后发行人前 20 名股东中的 11 名
股东（剔除发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 53 家、
证券公司 27 家、保险机构 8 家、其他投资者 19 家。
经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的相关董事会以及股东会的决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。
（二）申购报价情况
2025 年 8 月 8 日（T 日）上午 9:00-12:00，在北京市君合律师事务所律师的
全程现场见证下，主承销商共收到 10 份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经主承销商和北京市君合律师事务所核查，前述 10 家投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金外，其余 5 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时、足额缴纳申购定金，申购报价
按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否有效 是否按时足额
（元/股） （万元） 报价 缴纳保证金
1 林金涛 8.15 2,000 是 是
8.57 2,400
2 华安证券资产管理有限公司 8.42 3,200 是 是
8.18 4,000
8.71 2,590
3 财通基金管理有限公司 是 不适用
8.51 4,840
8.39 2,200
4 李天虹 8.09 2,300 是 是
7.89 2,500
9.39 2,000
5 东海基金管理有限责任公司 9.18 2,500 是 不适用
8.96 2,700
6 兴证全球基金管理有限公司 7.99 2,000 是 不适用
9.19 2,000
7 诺德基金管理有限公司 8.89 2,858 是 不适用
8.39 4,038
8.49 2,900
8 易米基金管理有限公司 是 不适用
8.12 3,200
湖南轻盐创业投资管理有限公司
9 -轻盐智选15号私募证券投资基 8.71 2,000 是 是
金