神开股份:北京市君合律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海神开石油化工装备股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“发行人”）
的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请以简易程序向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）之发行过程及认购对象合规性相关事宜，
出具本法律意见书。
就本次发行相关事宜，本所已出具《北京市君合律师事务所关于上海神开石
油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于上海神开石油化
工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事
项及有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中所载内容一致。
本所律师根据《注册办法》《承销细则》和《证券发行与承销管理办法》的
要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
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业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料及公告的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、根据发行人提供的文件，发行人于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会
第五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2024年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年度股东会召开之日止。
2、根据发行人提供的文件，发行人于 2025 年 5 月 22 日召开 2024 年度股东
会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：确认公司是否符合本次发行的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、定价方式和价格区间、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点等。
3、根据发行人 2024 年度股东会对董事会的授权，发行人于 2025 年 6 月 19
日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的方案》《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于以现金方式收购北京蓝海智信能源技术有
限公司 51%股权的议案》等与本次发行相关的议案。前述议案已经独立董事专门会议审议通过。
4、根据发行人 2024 年度股东会对董事会的授权，发行人于 2025 年 8 月 19
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于〈上海神开石油化工装备股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所审核和中国证监会注册
1、2025 年 11 月 11 日，发行人收到深交所出具的《关于受理上海神开石油
化工装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕229 号），深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，定予以受理。
2、2025 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于同意上海神开石油化工装备
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646 号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
据此，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
爱建证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商。
（一）认购邀请文件发送情况

2025 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 8 日申购报价前，主承销商向其与发行人共
同确定的 118 名特定对象发送了《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件具体发送对
象包括截至 2025 年 7 月 31 日收盘后发行人前 20 大股东中的 11 名股东（剔除发
行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、53 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、8 家保险机构和 19 家其他投资者，认购邀请文件发送对象的范围符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》的相关规定。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。《认购邀请书》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟最大认购金额的 20%，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2025 年 8 月 8 日上午 9:00 至 12:00 期间，主承销商共收
到 10 份申购报价单。按照申购报价材料接收时间的先后排序，具体申购情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有效 是否按时足
号 申购对象 （元/股） （万元） 报价 额缴纳保证
金
1 林金涛 8.15 2,000 是 是
8.57