莱茵生物:公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的说明
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，结合本次交易各方签订的《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》等文件，董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、公司控股股东、实际控制人存在最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十四日