莱茵生物:关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-076
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决
权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》
及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》
《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 12 月 22 日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”
“莱茵生物”或“上市公司”）控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，公司与德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）签署了《发行股份购买资产协议》；公司与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》；公司与两名自然人签署了《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）；
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续；
3、本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，本次交易需获得深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等。本次交易能否取得审议批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定；
4、本次控制权转让事项不会对公司生产经营造成不利影响，发行股份购买
资产事项将对公司未来发展产生积极影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）公司控股股东拟发生变更的具体情况
2025 年 12 月 22 日，公司控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营
养签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司 6,000 万股股份（占公司总股本比例为 8.09%），放弃 189,141,310 股股份表决权（占公司总股本比例为25.50%），保留 22,248,282 股股份表决权（占公司总股本比例为 3.00%）。
各方的持股比例及表决权情况如下：
协议转让、表决权放弃前 协议转让、表决权放弃后
股东 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股比 表决权数 表决权
（股） 比例 比例 （股） 例 量（股） 比例
秦本军 271,389,592 36.59% 36.59% 211,389,592 28.50% 22,248,282 4.14%
广州德福营养投资合
—— —— —— 60,000,000 8.09% 60,000,000 11.17%
伙企业（有限合伙）
注：表决权比例=表决权数量/（上市公司总股本-已放弃的表决权数量-库存股数量）
（该公式适用于本次权益变动后的表决权计算）
本次协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生将成为公司共同实际控制人。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
2025 年 12 月 22 日，公司与德福金康普、厦门德福金普签署了《发行股份
购买资产协议》，与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》，与李洋、宋军签署了《股权转让协议》。协议约定公司向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”或“标的公司”）80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。
二、本次交易的背景和目的
（一）交易背景

2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
在此背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司实现从植物提取行业到营养强化配方行业的产业链延伸，提升企业投资价值。
（二）交易目的
1、促进业务协同
标的公司主要从事食品营养强化剂的配方制定、生产、销售、技术开发和技术服务，其产品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品等领域。标的公司系营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为中国众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应复配营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将产业链拓展至食品营养强化剂复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和互补赋能。
标的公司助力上市公司拓宽在原乳制品领域的产品覆盖边界，促进核心客户深度合作；同时，标的公司依托上市公司的全球销售网络布局及海外本地化服务优势，加速其复配业务的国际化拓展步伐，实现海外市场突破。
标的公司可全面提升上市公司在饮料、保健品、功能食品、特医食品领域的配方研发能力，为上市公司精制、改良新食品和功能原料提供技术支撑；上市公司为标的公司提供更稳定可控的原料供应保障，进一步夯实生产基础。
2、持续提高上市公司盈利能力与投资价值，维护股东权益
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。本次交易完成后，上市公司业务结构更加多元，业务优势进一步扩大，促进了上市公司经营稳定性和抗风险能力，有利于提高上
市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益，促进上市公司持续健康发展。
三、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让受让方
1、基本情况
企业名称 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 1307
成立时间 2025 年 12 月 2 日
出资额 135,100 万人民币
执行事务合伙人 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440112MAK1ANMR2F
经营范围 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理
2、股权结构
序 股东名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例（%）
号 （万元）
1 广州德福投资管理有限公司（以下简称“广 有限合伙人 135,000.00 99.926
州德福投资”）
2 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合 普通合伙人 100.00 0.074
伙）（以下简称“广州德福三期”）
合计 135,100.00 100.000
截至本公告披露日，广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福三期，执行事务合伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福投资。侯明通过北京德福投资有限公司间接控制广州德福投资 69.30%的股权，直接持有广州德福投资 0.70%的股权，且广州德福投资的法定代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配偶 LI ZHENFU 先生担任。因此，广州德福营养的实际控制人为侯明女士和 LI ZHENFU 先生。
3、主营业务情况
广州德福营养为德福资本设立的有限合伙企业，未开展实际经营活动。
4、最近一年一期财务情况
广州德福营养成立于 2025 年 12 月 2 日，尚未开展实际经营活动，不存在最
近一年一期财务情况。

5、资信情况
经查询，广州德福营养及其合伙人均不属于失信被执行人。
6、资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于公司或其关联方的情形，不存在通过与公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（二）本次发行股份购买资产的交易对手方
1、德福金康普
（1）基本情况
企业名称 GLJKP Holdings L.P. （德福金康普控股有限合伙企业）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia,
V6C2X8, Canada
成立时间 2021 年 7 月 8 日
出资额 93,390,783.00 美元
法定代表人 LI ZHENFU
统一社会信用代码 LP23606007（加拿大阿尔伯塔省注册登记号码）
直接或间接通过中间持股实体对目标投资进行投资；对该项投资进行管理、
监督及处置；从事普通合伙人认为必要或适宜的其他附带或辅助性活动。
经营范围 (a)investing (either directly or indirectly through an intermediate holding entity) in
the Target Investment, (b) managing, supervising and disposing of such