沃森生物:董事会提名委员会工作细则(2025年12月)

云南沃森生物技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由 3 名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董
事至少占 2 名。
第四条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。
第六条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限为：
(一) 研究和拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
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就候选人名单向董事会提出建议；
(四) 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事会授权的其它事宜。
第八条 提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，须由公司股东会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的选择程序、当选条件和任职期限等，形成决议后提交董事会审议。
第十条 提名委员会按以下程序提名董事和高级管理人员：
(一) 根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员时，向《公司章程》规定的有权提案人收集有关董事和高级管理人员候选人人选的提案；
(二) 安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料；
(三) 与候选人联系，征求被提名人被提名的同意意见并取得相关书面文件。要求候选人提供其基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等的文件；
(四) 提名委员会审议通过有关议案；
(五) 将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10日内召集会议，并于会议召开 3 日前通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
第十二条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其
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他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有 1 票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席会议。
第十六条 委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十七条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为 10年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关规定执行。
第二十六条 本细则的解释权属于公司董事会。
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二○二五年十二月