獐子岛:法律意见书

辽宁槐城律师事务所
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槐法意字【2025】810 号
辽宁槐城律师事务所
关于獐子岛集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
之
法律意见书
致：獐子岛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《獐子岛集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，本所接受獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师温波、
王业子，出席了 2025 年 12 月 22 日召开的公司 2025 年第四次临时股
东会，并就公司本次股东会的召集和召开程序、本次股东会的出席人员资格、会议召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件
予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件材料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
2025 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第四次会议，做出了
召集本次股东会的决定，并于 2025 年 12 月 6 日通过《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）的公告。
《股东会通知》载明了本次股东会届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项以及备查文件等内容，且在本次股东会召开 15 日前以公告方式向全体股东发出，该会议通知内容符合法律法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
2025 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议
通过了《关于增加 2025 年第四次临时股东会临时提案的议案》，并
于 2025 年 12 月 13 日通过《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出《关于 2025 年第四次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《增加临时提案通知》”）。

《增加临时提案通知》载明股东大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）向公司董事会提出书面提议，将《关于转让部分海域使用权暨关联交易的议案》以临时提案方式提交至公司 2025 年第四次临时股东会审议。除增加上述临时提案以外，公司披露的《股东会通知》列明的其他事项不变。
盐化集团持有公司股份 109,960,000 股，占公司总股本的 15.46%，
超过 1%，具备提出临时提案的主体资格。盐化集团于 2025 年 12 月
11 日提出临时提案，距离股东会召开时间满 10 日。公司董事会已于收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。以上提案主体资格、提出临时提案的时间、发出补充通知的时间，符合《上市公司股东会规则》、《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
1、本次股东会现场会于 2025 年 12 月 22 日 10:00 在辽宁省大连
市金普新区炮台街道迎宾大道2号普湾景苑酒店2楼第一会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。
2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交
易系统投票时间为 2025 年 12 月 22 日的交易时间，即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2025 年 12 月 22 日 9:15-15:00。
3、公司董事长刘德伟先生因工作原因无法参加并主持本次股东会，本次股东会由公司副董事长战成敏先生主持。

本次股东会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定。
二、本次股东会出席人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员
1、出席本次股东会的股东及股东代理人
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 6 人，代表股份302,387,675 股，占公司总股本 711,112,194 股的 42.5232%；出席现场会议的股东有身份证明、授权委托书等相关证件和材料，手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东会的资格。
根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票的股东 265 人，代表股份6,888,501 股，占公司总股本 711,112,194 股的 0.9687％。
2、出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、董事会秘书及本所律师。公司总裁、部分其他高级管理人员列席会议。
（二）本次股东会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会表决事项已在《股东会通知》、《增加临时提案通知》中列明。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由 2 名股东代表、本所律师负责计票、监票；本次股东会的网络表决投票，由信
息公司提供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东会结束后，对现场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行合并，并对持股 5%以下的中小投资者表决单独计票。
本次股东会审议议案的表决情况及表决结果如下：
1、《关于放弃参股公司优先购买权的议案》
表决情况：同意 308,143,976 股，占参与表决有表决权股份总数的 99.6339%；反对 870,400 股，占参与表决有表决权股份总数的0.2814%；弃权 261,800 股，占参与表决有表决权股份总数的 0.0846%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,099,946 股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的 87.7363%；反对 870,400 股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的 9.4279%；弃权 261,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的 2.8357%。
表决结果：本议案获有效通过。
2、《关于转让部分海域使用权暨关联交易的议案》
表决情况：同意 148,406,676 股，占参与表决有表决权股份总数的 99.3968%；反对 750,200 股，占参与表决有表决权股份总数的0.5025%；弃权 150,400 股，占参与表决有表决权股份总数的 0.1007%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,331,546 股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的 90.2450%；反对 750,200 股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的 8.1260%；弃权 150,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的 1.6291%。

关联股东盐化集团（持有公司 109,960,000 股股份）、大连市国有资本管理运营有限公司（持有公司 50,008,900 股股份）回避表决。其所代表的股份数不计入有效表决总数。
表决结果：本议案获有效通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定；
2、出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效；
3、会议审议议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过，表决结果合法有效。
本法律意见书仅作为公司本次股东会公告的法定文件使用，不得用于其他用途。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》、《股东会议事规则》、《獐子岛集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》、《獐子岛集团股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》、《股东会通知》、《增加临时提案通知》、股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及信息公司向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料作出。

（此页无正文，专为《辽宁槐城律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会之法律意见书》之签署页）
辽宁槐城律师事务所
律师：温 波
王业子
二〇二五年十二月二十二日