凯盛新材:北京市时代九和律师事务所关于凯盛新材可转换公司债券提前赎回的法律意见书

北京市时代九和律师事务所
关于山东凯盛新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
致：山东凯盛新材料股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山东凯盛新材料股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“凯盛新材”）签订的《律师服务协议书》，本所律师接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》、《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就发行人可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎
回”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人相关文件和事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、发行人已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已
对发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行审查判断，并据此出具法律意见书；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人内部的批准和授权
1、2022 年 12 月 16 日，发行人召开的第三届董事会第八次会议逐项审议
通过了与本次发行可转换公司债券有关的各项议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等，并提请发行人召开 2023 年第一次临时股东大会审议。
2、2023 年 1 月 4 日，发行人召开的 2023 年第一次临时股东大会对涉及发
行人本次可转换债券发行的相关事项进行审议后形成决议，并授权董事会办理本次可转换债券发行上市的相关事宜。
3、鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月 17 日发布实施《证券发行注册
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及规范性文件，为推
进本次发行的相关工作，发行人于 2023 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十次
会议，根据股东大会授权逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》。
4、2023 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，根据
2023 年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转债的具体方案，并审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2023 年 6 月 29 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 48 次审议会
议，根据审核结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 8 月 21 日，中国证监会下发《关于同意山东凯盛新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1893
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）可转换公司债券的发行及上市情况
根据发行人于 2023 年 12 月 14 日发布的《山东凯盛新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人于 2023 年 12 月 5 日向
不特定对象发行了 650 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
65,000.00 万元；本次发行的可转换公司债券于 2023 年 12 月 15 日起在深交所
挂牌上市交易，债券简称“凯盛转债”，债券代码“123233”；债券存续的起
止日期为自 2023 年 11 月 29 日至 2029 年 11 月 28 日；债券转股的起止日期为
自发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 5 日）起，至可转债
到期日（2029 年 11 月 28 日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下
一个交易日）；债券初始转股价格为人民币 20.26 元/股。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回
条件
根据《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行人已满足赎回条件
1、可转换公司债券转股价格调整情况
根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.26元/股。
2024 年 4 月 18 日，发行人披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的
提示性公告》（公告编号：2024-019），因实施 2023 年度权益分派，本次发行的可转换公司债券转股价格由 20.26 元/股调整为 20.11 元/股，调整后的转股价
格自 2024 年 4 月 25 日（2023 年度权益分派除权除息日）生效。
2024 年 11 月 15 日，发行人披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的
提示性公告》（公告编号：2024-046），因实施 2024 年前三季度权益分派，本次发行的可转换公司债券转股价格由 20.11 元/股调整为 20.06 元/股，调整后的
转股价格自 2024 年 11 月 21 日（2024 年前三季度权益分派除权除息日）生
效。
2025 年 4 月 22 日，发行人披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的
提示性公告》（公告编号：2025-023），因实施 2024 年度权益分派，本次发行的可转换公司债券转股价格由 20.06 元/股调整为 20.01 元/股，调整后的转股价
格自 2025 年 4 月 30 日（2024 年度权益分派除权除息日）生效。
2025 年 11 月 10 日，发行人披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的
提示性公告》（公告编号：2025-051），因实施 2025 年前三季度权益分派，本次发行的可转换公司债券转股价格由 20.01 元/股调整为 19.96 元/股，调整后的
转股价格自 2025 年 11 月 18 日（2025 年前三季度权益分派除权除息日）生
效。
2、有条件赎回条款触发情况
经核查，自 2025 年 11 月 11 日至 2025 年 12 月 22 日期间，发行人 A 股股
票已满足在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于本次发行的
可转换公司债券当期转股价格的 130%，其中，2025 年 11 月 11 日至 2025 年 11
月 17 日已有 5 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债券当期转股
价格 20.01 元/股的 130%（即 26.013 元/股），2025 年 11 月 18 日至 2025 年 12
月 22 日已有 10 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债券当期转
股价格 19.96 元/股的 130%（即 25.948 元/股），已满足《募集说明书》约定的
可提前赎回尚未转股的可转债的条件。
三、本次赎回的批准
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

经核查，2025 年 12 月 22 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议
通过了《关于提前赎回“凯盛转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“凯盛转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“凯盛转债”，并授权公司