南山铝业:山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2025-081
山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二
十四次会议于 2025 年 12 月 22 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2025
年 12 月 12 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董
事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、回购方案实施期间，若因市场情况导致公司股价长期处于回购价格上限，公司可
结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案的顺利实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），具体
的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：
在本次回购价格上限人民币 7.52 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3 亿元人民
币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
比例（%） （万元）
自股东会审议通过最
减少注册资本 39,893,617-79,787,234 0.35-0.69 30,000 ~60,000 终回购股份方案之日
起不超过十二个月
注：以上测算数据仅供参考，具体实施回购过程中回购价格会直接影响回购数量，回
购数量以后续实施情况为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 7.52 元/股。本次回购股份最高价上限未超
过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2025-082）。
二、审议通过了《关于减少注册资本、修订《公司章程》部分条款的议案》
公司回购股份方案已于 2025 年 12 月 16 日实施完成并于 12 月 19 日完成在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司回购股份注销手续，公司总股本发生变化，拟根据上述减少注册资本情况，同时为进一步规范公司治理，使公司章程相关条款与公司实际情况、营业执照保持一致， 因此公司拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于减少注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：2025-083）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东会审议，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。锦泰贸易大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将大宗原辅材料采购价格、产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
锦泰贸易拟以银行授信额度为主，同时如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充，年度总投入保证金规模不超过人民币 60,000 万元，授权期限内任一时点的资金规模(含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。预计任一交易日账户资金最大占用规模为 20,000 万元。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：2025-084）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金占用规模最高不超过 60,000 万元，另预留 20,000 万元追加保证金以应对
期货交易所节假日临时调高保证金等需求，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公
告编号：2025-085）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。锦泰贸易拟以银行授信额度为主，同时如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充，年度总投入保证金规模不超过人民币 30,000 万元，授权期限内任一时点的资金规模(含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。预计任一交易日账户资金最大占用规模为 20,000 万元。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-086）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》
根据公司 2025 年度经营状况及营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
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