3-2法律意见书(申报稿)(福建元力活性炭股份有限公司)

福建天衡联合律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

目 录

引 言...... 2
一、释义......2
二、律师声明事项......5
正 文...... 7
一、本次交易方案......7
二、本次交易相关方的主体资格......17
三、本次交易的批准与授权......28
四、本次交易具备的实质性条件......29
五、本次交易的相关协议......35
六、标的资产的基本情况......37
七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置......65
八、关联交易和同业竞争......65
九、与本次交易相关的信息披露......72
十、相关人员买卖证券行为的核查......73
十一、本次交易的证券服务机构的资质......73
十二、对审核关注要点的核查意见......74
十三、总体结论性意见......104
附件一：主要财产清单......106
附件二：股东核查情况表......112
福建天衡联合律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
〔2025〕天衡福非字 0102-07 号
致：福建元力活性炭股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。

引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
上市公司/元力股份 是指 福建元力活性炭股份有限公司，系深圳证券交易
所创业板上市公司，股票简称：元力股份，股票
代码：300174
标的公司/同晟股份 是指 福建同晟新材料科技股份公司
元力有限 是指 上市公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建
省南平元力活性炭有限公司”
市场监督局、工商局 是指 市场监督管理局，包括原工商行政管理局
交易对方 是指 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市
沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、
余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
标的资产 是指 交易对方持有的标的公司 100%的股份
本次交易 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金
的方式购买标的资产，并向卢元健发行股份募集
配套资金
本次发行股份及支付 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金
现金购买资产 的方式购买标的资产
本次募集配套资金 是指 上市公司向卢元健发行股份募集配套资金
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 是指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《持续监管办法》 是指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办 是指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 是指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《审核关注要点》 是指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要
点》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
全国股转系统 是指 全国中小企业股份转让系统
同晟投资 是指 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
南平嘉元 是指 赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，曾用名为福
建省南平嘉元化工有限公司
元禾水玻璃 是指 福建省南平元禾水玻璃有限公司
《公司章程》 是指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
金购买资产协议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
坤、梁继专于 2025 年 7 月 23 日签订的《福建元
力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技
股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购
买资产协议》
《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
金购买资产协议之补 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
充协议》 坤、梁继专于 2025 年 11 月 27 日签订的《福建
元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科
技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
坤、梁继专于 2025 年 11 月 27 日签订的《福建
元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科
技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金
购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》 是指 元力股份与卢元健于 2025 年 7 月 23 日签订的
《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《股份认购协议之补 是指 元力股份与卢元健于 2025 年 11 月 27 日签订的
充协议》 《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补
充协议》
交易文件 是指 《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩
承诺及补偿协议》
《重组报告书（草 是指 《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支
案）》 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师
国金证券 是指 国金证券股份有限公司
华兴会计师 是指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估 是指 北京中锋资产评估有限责任公司
《审计报告》 是指 华兴会计师出具的华兴审字〔2025〕25010570019
号《福建同晟新材料科技股份公司审计报告》
《评估报告》 是指 中锋评估出具的中锋评报字〔2025〕第 40076 号
《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收
购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》
定价基准日 是指 上市公司审议本次交易的第六届董事会第七次
会议决议公告日
评估基准日 是指 2025 年 6 月 30 日
过渡期 是指 自本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资
产交割日（含当日）的期间
报告期 是指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
中国境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香
港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政
区、中华人民共和国台湾地区
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事