潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-082
潍柴动力股份有限公司
关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开
了 2025 年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根
据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 665 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,194.98 万股，占公司当前总股本（A
股和 H 股）的 0.25%、占公司 A 股总股本的 0.32%。现将有关情况公告
如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了
《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山
东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工
同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，
公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于
2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
8．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827 万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
9．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
11．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
12．2025 年 4 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。

13．2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第五次临时董事会会议，
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
14．2025 年 8 月 8 日，公司召开 2025 年第六次临时董事会会议，
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
15．2025 年 9 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
16．2025 年 12 月 19 日，公司召开 2025 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个限售期已经届满的说明
根据本次激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。
本次激励计划授予限制性股票的登记完成日为 2023 年 12 月 20 日，
因此限制性股票的第一个限售期已于 2025 年 12 月 19 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
2024 年营业收入不低于 2,102 亿元，2024 年销售利润率不
低于 8%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平， 公司 2024 年营业收入 2,156.9
并不低于授予时所处的行业水平。 亿元，高于激励计划业绩目标
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为 值（2,102 亿元），高于行业
准，并剔除股份支付费用的影响。 均值（165.67 亿元）；
2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入 公司 2024 年销售利润率（剔的比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×100%。 除股份支付费用影响）为3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端 8.13%，高于激励计划业绩目情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资 标值（8%），高于行业整体产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生 平均水平（4.60%）。上述指重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东
大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。 标均不低于授予时所处的行
4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述 业水平。
业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管
单位备案。
（四）激励对象层面的综合考评 1．根据业务单元的考核结果，
1．业务单元考核 各业务单元解除限售比例
各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对 （A）均为 100%。
象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限 2．639 名激励对象 2024 年度售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核 的个人绩效考评结果为“良年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解 好”及以上等级，对应的个人
除限售比例（A）为 100%。 层面的解除限售比例（B）为
2．个人年度绩效考核 100%；26 名激励对象 2024
激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023 年 A 股限制性 年度的个人绩效考评结果为股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各 “可接受”，对应的个人层面类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限 的解除限售比例（B）为 80%；
售比例（