天域生物:国海证券股份有限公司关于天域生物科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国海证券股份有限公司
关于天域生物科技股份有限公司
终止募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）于 2025年10月24日与天域生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）签订了保荐协议，担任天域生物的保荐机构，对公司 2020 年度非公开发行股票的募集资金继续履行相关持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 年修正）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规范性文件之要求，对公司本次终止募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，本次非公开发
行股票募集资金总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62 元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
审验，于 2021 年 06 月 22 日出具了“众会字（2021）第 06405 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况如
下：
单位：人民币 万元
募集资金 调整后拟 累计投入 尚未使用 调整后达到
序号 项目名称 承诺投资 投资总额 募集资金 募集资金 预定可使用
总额 金额 金额 状态日期
天长市龙岗红色
1 古镇文化旅游景 33,600.00 27,570.59 21,648.40 5,967.77 2025.12
区工程总承包项
目
2 补充流动资金及 14,400.00 11,815.97 11,815.97 / /
偿还银行贷款
合计 48,000.00 39,386.55 33,464.37 5,967.77 /
截至2025年11月30日，公司剩余尚未使用的募集资金为人民币5,967.77万元（含现金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除手续费的净额），其中存放于募集资金专户的余额为人民币17.77万元，尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为人民币5,950.00万元（未到期，公司将在到期日之前全部归还至募集资金专户并及时履行信息披露义务）。
二、本次拟终止募集资金投资项目的情况
公司拟终止 2020 年非公开发行股票募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”。
（一）募投项目原计划投资
“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”于 2019 年 03 月取得
天长市发展和改革委员会《关于龙岗红色古镇文化旅游景区项目立项的批复》（天发改审批（2019）29 号），项目实施地点位于安徽省滁州市天长市龙岗镇，项目管理单位为天长市铜城镇人民政府。本项目由公司通过公开招投标方式取得，公司、公司全资子公司中晟华兴国际建工有限公司及原全资子公司上海天夏景观规划设计有限公司组成联合体共同负责实施，本募投项目计划总投资额为45,603.07 万元（仅涉及建安工程部分），其中拟使用募集资金投入金额为
27,570.59 万元，项目建设内容包括规划范围内基础设施、景观配套、建设改造
等，建设期 36 个月，原计划于 2023 年 07 月达到预定可使用状态，具体投资构
成如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 建设内容 投资概算
新建建筑 8,986.87
1 建筑部分 新建古建 4,278.54
建筑改造 5,439.34
小计 18,704.75
景观部分 水体工程 3,503.52
2 景观工程 13,722.53
小计 17,226.05
市政道路及桥梁 2,002.89
3 景区配套 管网工程 2,097.45
4A 景区建设 4,197.47
小计 8,297.80
4 其他 不可预见费等 1,374.47
合计 45,603.07
（二）募投项目实际投资情况
自承接本项目和募集资金到位以来，公司密切关注项目建设情况，以自身在工程施工方面的业务资质、技术积累、人才储备及相关管理经验，积极有序组织进场开展施工，并于 2023 年基本完成景区基础设施建设，该景区部分区域经竣工验收后已于 2023 年 10 月起对广大游客开放运营。此外，公司基于景区开放运营过程中围绕创建“4A 级旅游景区”标准对古镇核心区进行二次提升改造、部分子项实施涉及房屋征迁沟通等因素考虑，保持审慎态度，合理调整施工进度，
分别于 2023 年 09 月、2024 年 12 月在履行必要审批程序后将募投项目达到预定
可使用状态日期延期至 2025 年 12 月。截至目前，该景区核心区二次提升改造已
完成，并于 2025 年 05 月经安徽省文化和旅游厅评定确定为“国家 4A 级旅游景
区”。
截至 2025 年 11 月 30 日，“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包
项目”已累计投入募集资金 21,648.40 万元，投入进度为 78.52%，剩余尚未使用的募集资金余额为 5,967.77 万元（含现金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除手续费的净额），占募集资金净额的比例为 15.15%。

（三）募投项目终止原因
公司本次终止“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”主要是基于项目当前实施条件现状、公司实际经营资金需求和优化资源配置的审慎考量，具体原因如下：
1、剩余子项不具备继续实施条件
该景区基础设施已建设完成，大部分子项已与业主分项办理竣工验收并投入运营，且景区自正式开园起已累计接待游客量达数百万人次，但项目整体中仍存在部分子项实施地点因涉及原有厂区及房屋征迁困难、原址文物保护工程报批等因素影响，业主未能按照合同约定提供具备施工条件的场地，公司无法进场施工建设。经公司多次与发包人沟通协调，上述情况仍未得到明显改善，且同时考虑本项目已临近双方合同约定的工期最后期限，经全面评估，公司审慎决定终止剩余子项的后续实施，剩余子项未建设不影响景区正常运营。
2、聚焦主营战略，优化资源配置
近年来，在面对园林工程行业市场竞争和发展压力持续加剧的背景下，公司主动调整战略方针，持续转型聚焦生态农牧食品业务发展。在募投项目已不具备继续实施条件时，公司终止募投项目的实施，可避免资金闲置造成浪费，优化资源配置结构，更好地满足公司主营业务发展资金需求，提升公司整体运营效率。
目前发包人、项目管理单位已就剩余子项不再实施建设提报相关政府部门审批，但审批时间尚存在不确定性。
三、募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
公司拟将上述募投项目终止后剩余募集资金 5,967.77 万元（含现金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益。
因募投项目部分合同余款支付周期较长，该募投项目尚存在未支付的供应商款项，在剩余募集资金转出募集资金专户前，仍由募集资金专户支付；在剩余募
集资金转至公司自有资金账户后，该募投项目尚需支付的供应商余款在满足付款条件时，公司将按照相关合同约定使用自有资金支付。公司董事会授权管理层或其他授权人士在本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，办理相关募集资金专项账户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项对公司的影响
公司本次拟终止“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是综合考虑当前项目实施条件现状、公司业务开展以及实际经营资金需求等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司营运能力，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展规划。
五、本次事项履行的审议程序及相关意见
（一）董事会情况
公司于 2025 年 12 月 19 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2020 年非公开发行股票募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，并将剩余尚未使用的募集资金 5,967.77 万元（含现金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除手续费的净额，实际金额以转出及