东微半导:苏州东微半导体股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-055
苏州东微半导体股份有限公司
关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州登临科技股份有限公司（以下简称“苏州登临”或“标的公司”）
投资金额：人民币 1,000 万元
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
至本次关联交易止，过去 12 个月内（含本次）除已经股东会审议的关联
交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
交易实施已履行的审批程序
本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事专门会议对本次交易事项进行了事先审核，全体独立董事一致同意该交易事项。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易的达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本概况
1、本次交易概况

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东微半导”）拟以人民币 85.2378 元/股的价格收购霍尔果斯万木隆股权投资有限公司(以下简称“万木隆”或“交易对手方”)所持苏州登临的 117,319 股股份，涉及交易金额为人民币 1,000 万元。同时，公司实际控制人之一的龚轶先生和 5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（本次交易前已为苏州登临股东，以下简称“中新创投”）拟以同样股价分别收购万木隆所持苏州登临的 35,195 股和 586,594 股股份，涉及交易金额分别为人民币 300 万元和 5,000 万元。本次交易完成后，公司持有苏州登临 0.2175%股份，龚轶先生和中新创投分别持有苏州登临 0.0652%和4.3998%股份。
本次交易资金来源为公司自有资金。截止本公告披露日，公司尚未签署相关协议。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
其他：受让股权形成与关联人共同投资
投资标的名称 苏州登临科技股份有限公司
投资金额 已确定，具体金额（万元）：_1,000_
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》，表决结果为：同意 4 票，反对 0票，弃权 0 票，关联董事龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生和金光杰先生回避表决。上述议案提交董事会审议前，已经公司第二届董事会 2025 年第五次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易无需经有关部门批准。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
龚轶先生为公司实控人之一，中新创投为公司持股 5%以上的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易止，过去 12 个月内（含本次）除已经股东会审议的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、共同投资标的关联方的基本情况
（一）关联方 1
（1）基本信息
法人/组织全称 中新苏州工业园区创业投资有限公司
统一社会信用代码 _91320594734409673B_
□ 不适用
法定代表人 刘澄伟
成立日期 2001/11/28
注册资本 173,000 万元
实缴资本 173,000 万元
注册地址及主要办公地 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心

址 19 楼 2 层 235 室
主要股东/实际控制人 苏州元禾控股股份有限公司（100%）
与标的公司的关系 标的公司股东
高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基
金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、
主营业务 兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济
技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型 的企业
其他,_为公司 5%以上股东
是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投 是 □否
资方
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 2024 年 12 月 31 日/2024 年
1-9 月（未经审计） 度（经审计）
资产总额 1,491,505.91 1,455,808.87
负债总额 543,758.94 501,719.19
所有者权益总额 947,746.97 954,089.68
营业收入 2,568.19 110,263.22
净利润 -3,141.49 75,860.26
（二）关联方 2
姓名 龚轶
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*
与标的公司的 本次交易完成后，为标的公司持股 0.0652%的股东
关系
是否为失信被 □是 否
执行人

控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 董监高
□其他：________
是否为本次与
上市公司共同 是 □否
参与投资的共
同投资方
三、交易对手方基本情况
法人/组织全称 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
统一社会信用代码 _91654004MA77C7CX7K_
□ 不适用
法定代表人 韩建民
成立日期 2017/03/30
注册资本 50,000 万元
实缴资本 50,000 万元
注册地址及主要办公地 新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼
址 107 室 A-038
主要股东/实际控制人 孙进峰
与标的公司的关系 标的公司股东
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
主营业务 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及
相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投 □是 否
资方
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的基本情况
（一）投资标的概况

本次交易标的为苏州登临 0.2175%的股权，系公司通过货币出资受让股权取得，交易类型属于《上市规则》中的“购买资产”。
（二）投资标的公司具体信息
（1）基本情况
法人/组织全称 苏州登临科技股份有限公司
统一社会信用代码 _91310115MA1H9HJ94A_
□ 不适用
法定代表人 王晨辉
成立日期 2017/11/17
注册资本 5,394.1712 万元
实缴资本 212.6286 万元
注册地址及主要办公地 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
址 区扬富路 11 号南岸新地一期商务楼栋 5 号 1101 室
控股股东/实际控制人 李建文
从事计算机科技、电子科技、智能科技、新能源科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让涉及外资负面清单业务除外），计算机软硬件开