航天发展:中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份部分解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展 2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分解除限售的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通。
（一）核准情况
2018 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股
份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行11,565,620 股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 11,340,800股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建民发行 2,057,998 股股份、向张有成发行
8,510,189 股股份、向欧华东发行 3,697,899 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股
股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股份、向周金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向周海霞发行 424,649 股股份、向航天科
工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）发行 2,342,596 股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过 80,000 万元。
（二）股份登记情况
航天发展于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12 月 28
日。
航天发展于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发
股份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1 月
17 日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）业绩承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
截至本核查意见披露
日，承诺已履行完毕，
航天工业发展 标的公司航天开元科技有限公司（以下 航天开元于 2018 年完
股份有限公司 简称“航天开元”）在 2017 年、2018 成交割，发行股票购买
与航天科工资 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体 资 产 增 发 的 股 份 自
产管理有限公 业绩承诺为相关年度经审计的扣除非 2018年12月28日起上
本次交易 司、北京航天科 经常性损益后归属于母公司所有者的 市进入限售期，本次解
的交易对 工信息产业投 净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、 除限售以2017年-2021
方之除冷 资基金（有限合 1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。 年累计计算业绩承诺
立雄外的 伙）、共青城航 若航天开元利润补偿年度实现的实际 完成情况。
其他原航 科源投资管理 累积净利润数低于上述当年累积净利 2017年-2021年累计承
天开元股 中心（有限合 润承诺数的，则补偿责任方按照本次交 诺盈利数为 9,830.00
东 伙）关于航天开 易前其持有航天开元相应股权比例向 万元，2017 年、2018
元软件科技股 上市公司进行补偿；如本次重组于2018 年、2019 年、2020 年、
份有限公司之 年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组 2021 年实现盈利数分
标的资产业绩 的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿 别为 1,207.08 万元、
承诺补偿协议 年度期间不少于三年（即 2018 年至 1,904.60 万 元 、
2021 年），暂不需要顺延。 1,558.83 万 元 、
1,593.35 万元、216.68
万元，累计实现盈利数

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
为 6,480.54 万元，未
完成业绩承诺，已履行
相应的业绩赔偿。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
承诺方 出具承诺名 承诺的主要内容 履行情况
称
若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本
次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本
次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让；若本承诺人用于认购
本次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥
有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过
本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市
之日起 12 个月内不得转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实
现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁
定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元
已足额实现业绩承诺期间 2017 年度、2018 年度 截至本核查意见披
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应 露日，承诺已履行
补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市 完毕：1、承诺人用
之日起 24 个月届满且航天开元已足额实现业绩 以认购航天发展股
本次交 关于限售期 承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补 份航天开元股权全
易的交 内不转让本 偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可 部已满 48 个月；
易对方 次交易所认 再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且航
天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度 2、本次发行股份购
之原航 购航天工业 累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应 买资产的新增股份
天开元 发展股份有 补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上 上市之日为 2018
股东共 限公司股份 市之日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业 年 12 月 28 日，已
青城 的承诺函 绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或 满 48 个月；
补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩
余锁定股份可全部解禁。 3、2017 年-2021 年
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺 累计业绩承诺未完
人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承 成，已履行相应业
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应 绩赔偿。
向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向
航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份
数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

承诺方 出具承诺名 承诺的主要内容 履行情