信达证券:中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于
中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并
东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二五年十二月

特别说明及风险提示
1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成。中金公司和信达证券及全体董事、高级管理人员已声明保证《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。在审计等相关工作完成后，合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
（1）本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
（2）本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。
（3）本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。
3、截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。
（2）本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。
（3）本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。
（4）本次交易尚需中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。
（5）本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
（6）本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
（7）本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

（8）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
（9）本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
4、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并各方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。
5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中银证券接受信达证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的信达证券独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由中金公司和信达证券向本独立财务顾问提供。中金公司和信达证券对出具的说明、承诺及所提供、披露的信息的真实性、准确性和完整性负责，保证所提供资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。
3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设中金公司和信达证券当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对中金公司和信达证券的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的中金公司和信达证券无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提请中金公司和信达证券的全体股东和广大投资者认真
阅读中金公司和信达证券董事会发布的《重组预案》，并查阅相关备查文件。二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管指引第 9 号》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中银证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信信达证券委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与信达证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报上交所并上网公告。

目 录

特别说明及风险提示 ...... 1
独立财务顾问声明和承诺 ...... 3
一、独立财务顾问声明...... 3
二、独立财务顾问承诺...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见...... 9
一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》及《26 号准则》等的相关要求...... 9
二、合并各方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中...... 9
三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条
件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求...... 10
四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制...... 10
五、关于相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所自律
监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形...... 19
六、合并各方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项...... 19
七、合并各方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏...... 19
八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 20
九、合并各方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 21
第二节 独立财务顾问内核情况...... 24
一、独立财务顾问内部审核程序...... 24
二、独立财务顾问内核意见...... 24
第三节 独立财务顾问的结论性意见...... 25
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务 《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限
顾问核查意见 指 公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份
有限公司预案之独立财务顾问核查意见》
预案、《重组预案》 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司预案》
换股吸收合并报告书 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H 股
股票代码：03908）
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198）
信达证券 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方 指 中金公司
被吸收合并方、被吸并方 指 东兴证券、信达证券
吸收合并各方、合并各方 指 中金公司、东兴证券和信达证券
本次换股吸收合并、本次 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东发
吸收合并、本次合并、本 指 行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交次重组、本次交易、换股 易行为
吸收合并
存续公司 指 本次吸收合并后的中金公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交
易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达
证券全体 A 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证券
换股 指 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发
行的 A 股股票的行为

本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票
的比例，分别确定为 1:0.4373、1:0.5188，即东兴证券 A 股
换股比例 指 股东持有的每 1 股东兴证券 A 股股票可以