有研粉材:2025年第四次临时股东会会议资料

有研粉末新材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月 26 日

目录

2025 年第四次临时股东会会议议程 ......2
2025 年第四次临时股东会会议须知 ......3
议案一 关于撤销公司监事会的议案 ...... 5
议案二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案三 关于制定、修订部分管理制度的议案 ...... 70
2025 年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）下午 14:00
二、会议地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢
有研粉材二层会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 12 月 26 日的交易时间段，
即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2025 年 12 月 26 日 9：15—15：00。
五、主持人：董事长贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况及其他现场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
1.《关于撤销公司监事会的议案》；
2.《关于修订<公司章程>的议案》；
3.《关于制定、修订部分管理制度的议案》；
（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。

2025 年第四次临时股东会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）2025 年第四次临时股东会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司
2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。
议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于撤销公司监事会的议案
各位股东：
为贯彻落实监事会改革有关要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订情况，公司拟调整内部监督机构设置，撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司监事会撤销后，李联荣先生不再担任公司监事、监事会主席;于丹丹女士不再担任公司监事;胡汉磊先生不再担任公司职工监事。公司对李联荣先生、于丹丹女士、胡汉磊先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动公司优化公司治
理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法
权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。
本次修订内容主要包括新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”
“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节。对
部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”
以及因修订引起的序号调整等。具体修订条款如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条
为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简
第一条 称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合
为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公 法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要
司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公 要求，坚持和加强党的全面领导，规范公司的
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 修改
法》（以下简称《证券法》）、《国有企业公司章 证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
程制定管理办法》《上市公司章程指引》等有关法 民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定，制 督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
定本章程。 理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章
程。
第二条 第二条 修改
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研粉 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有
末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净资产 研粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账
折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市 面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
怀柔区工商行政管理局注册登记，依法取得企业法 公司在北京市怀柔区市场监督管理局注册登
人营业执照，公司统一社会信用代码为 91110116 记，依法取得企业法人营业执照，公司统一社
75962568XJ。 会信用代码为 9111011675962568XJ。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
第八条 经董事会选举产生的董事长，视为同时担任公
董事长为公司的法定代表人。 修改
司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法