天佑德酒:青海互助天佑德青稞酒股份有限公司信息披露管理制度2025.12

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
信息披露管理制度
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息，是指所有可能或已经对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。
第三条 本制度由公司董事会负责建立。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人是本制度所称的主要信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深交所监管。
董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理公司信息披露事务，负责公司重大信息的收集和对外公布。证券投资部在董事会秘书的领导下管理公司信息披露事务。

董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。
第五条 本制度由董事会秘书拟订，并提交公司董事会审议。本制度经董事会审议通过后，公司应按规定将审议通过的本制度报中国证监会青海监管局和深交所备案，并同时在深交所网站上披露。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书及证券投资部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
第七条 本制度所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深交所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
第八条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深交所其他相关规定，在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第九条 公司任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及早报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第十条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第十一条 本制度由公司董事会负责实施，由董事会秘书负责组织和协调。
第十二条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十三条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第十四条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当协同公司人力资源部门对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度及投资者关系方面的相关培训。
第二章 信息披露的基本原则
第十五条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按适用的有关规定及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，
不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的异常交易情况。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司及相关信息披露义务人在规定期限内应当如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受其质询的义务。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所和青海证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十条 公司应当建立、健全信息披露管理制度及程序，保证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式
关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向深交所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第二十一条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公告。
第二十二条 公司存在未公开重大信息，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券，不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第三章 信息披露豁免与暂缓
第二十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四章 信息披露的职责分工
第一节 董事和董事会的职责
第二十六条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时