黄山旅游:黄山旅游2025年第二次临时股东大会会议资料

黄山旅游发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议议程......1
2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
议案 1：公司 2025 年前三季度利润分配预案......4
议案 2：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案......6
议案 3：关于修订公司部分治理制度的议案......8
议案 4：关于增补公司第九届董事会独立董事的议案......9
附件 1：《公司章程》修订对照表......10
附件 2：《股东会议事规则》......51
附件 3：《董事会议事规则》......66
附件 4：《独立董事工作制度》......79
附件 5：《关联交易管理制度》......90
附件 6：第九届董事会独立董事候选人简历......99
注：议案 1 已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议
审议通过，详见公司 2025-041 号和 2025-042 号公告；议案 2-4 已经公司第九届
董事会第十七次会议审议通过，详见公司 2025-048 号公告；议案 2 已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司 2025-049 号公告。

黄山旅游发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）上午 9:00
网络投票时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室。
三、会议投票方式
本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议召集人
公司董事会。
五、会议出席对象
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东及股东代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
六、现场会议议程
（一）工作人员宣读会议须知
（二）介绍出席会议股东及股东代表
（三）审议会议议案：
1、审议《公司 2025 年前三季度利润分配预案》；

2、审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
3.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；
3.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
3.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案。
4、审议《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》。
（四）现场股东及股东代表提问和发言
（五）现场股东及股东代表依次投票表决
（六）休会，工作人员统计表决票，汇总现场投票表决结果与网络投票表决结果
（七）复会，宣布表决结果
（八）律师出具见证意见
（九）宣布会议结束

黄山旅游发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
六、本次现场会议食宿及交通费用由与会股东及股东代表自理。
七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2025 年12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日

公司 2025 年前三季度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《公司章程》等有关规定，依据公司实际情况并兼顾股东合理投资回报和公司未来发展规划，公司拟定了 2025 年前三季度利润分配预案，具体情况如下：
一、利润分配预案内容
公 司 2025 年 前 三 季 度 合 并报 表 归 属 于上 市 公司 股东 的净 利润 为
253,490,590.84 元（未经审计）。截至 2025 年 9 月 30 日，公司母公司报表中期末
未分配利润为人民币 3,753,785,529.38 元（未经审计）。公司 2025 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。截至 2025 年 9
月30日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利51,056,560.80元（含税）。公司 2025 年前三季度现金分红占公司 2025 年前三季度归属于上市公司股东净利润的比例为 20.14%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司 2025 年前三季度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于 2025 年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-043）。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过。现提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》及《过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：
1、为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，结合
公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中独立董事 4
名，非独立董事 7 名（含职工代表董事 1 名）；
2、《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示；
3、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会职权，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述；
4、因增减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整；

5、为减少制度冗余，公司拟废止原《累积投票制实施细则》，并将其融入《公司章程》中相应章节；
6、除上述修订外，其他修订内容详见附件 1。
本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案、登记的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-050）。章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。现提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日

关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况和公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》修订需