元力股份:国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司本次交易相关主体买卖股票
情况的自查报告之专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的要求，国金证券对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易相关主体的核查范围
本次交易的相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人；
3、交易对方及其主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
二、本次交易相关主体买卖公司股票情况的自查期间

本次交易的相关主体买卖公司股票情况的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌之日前 6 个月至《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即
2025 年 1 月 14 日至 2025 年 11 月 27 日。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
（一）相关主体在二级市场直接买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告、书面承诺及说明等文件，自查期间内，核查对象存在于二级市场直接买卖上市公司股票的情况，具体如下：
1、相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的情况
序号 姓名 身份 交易日期 累计买入 累计卖出
（股） （股）
1 陈家茂 标的公司董事、总经 2025/01/14-2025/02/11 - 1,500
理
2 余惠华 标的公司董事、副总 2025/01/20-2025/06/26 52,100 44,700
经理、董事会秘书
3 赵晓彬 余惠华配偶、上市公 2025/2/18 - 100
司员工
4 李秀芬 标的公司董事、副总 2025/07/28-2025/07/29 300 300
经理李纬母亲
针对上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈家茂、余惠华、赵晓彬、李秀芬均已分别出具承诺：“本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在通过工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述
期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关法人主体买卖上市公司股票的情况
（1）上市公司回购专用账户买卖股票的情况
上市公司在自查期间存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况。上市公司已出具《关于买卖福建元力活性炭股份有限公司股票情况的自查报告》，
声明就其通过二级市场回购公司股票的情形，上市公司于 2024 年 7 月 12 日召开
的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万元的自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过 17.00 元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
上市公司于 2024 年 7 月 15 日披露《关于回购公司股份方案的公告》，前述
回购方案系在本次交易动议之前确定，上市公司于二级市场回购上市公司股票系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
（2）国金证券自营和资管账户买卖上市公司股票的情况
国金证券自营和资管账户存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
账户名称 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末结余股
（股） （股） 数（股）
自营账户 2025/03/10-2025/03/11 1,500 1,500 0
资管账户 2025/03/06-2025/11/24 2,600 2,600 0
国金证券股份有限公司就上述证券变动事项作出说明如下：
“国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突
的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”
（二）相关主体因 2024 年员工持股计划股份解锁而取得上市公司股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告及上市公司
的公告等文件，2025 年 5 月 20 日，上市公司办理完成了 2024 年员工持股计划
第一个锁定期符合解锁条件的股份非交易过户事宜。自查期间内，核查对象存在因前述事项而取得上市公司股票的情况，具体如下：
序号 姓名 身份 变更日期 新增股数 交易类型
（股）
1 许文显 上市公司董事长、总经理 2025/5/20 34,100 批量非交易
过户
2 李立斌 上市公司职工董事、副总经理 2025/5/20 27,250 批量非交易
过户
3 姚世林 上市公司副总经理 2025/5/20 20,450 批量非交易
过户
4 池信捷 上市公司财务总监 2025/5/20 15,000 批量非交易
过户
5 罗聪 上市公司董事会秘书 2025/5/20 15,000 批量非交易
过户
6 兰靖 上市公司证券事务代表 2025/5/20 7,500 批量非交易
过户
7 赵晓彬 余惠华配偶、上市公司员工 2025/5/20 20,450 批量非交易
过户
上述核查对象因上市公司 2024 年员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件
的股份非交易过户导致其所持上市公司股份变动，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
（三）相关主体持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告等文件，自查期间内，核查对象王延安持有的上市公司股票实施转托管，具体如下：
序 姓名 身份 交易日期 累计新增 累计减少 变更类
号 股数（股） 股数（股） 型
上市公司控
1 王延安 股股东、实际 2025/04/21-2025/04/29 60,685,476 60,685,476 转托管
控制人
核查对象王延安实施的上述股票转托管不属于股票买卖行为。
（四）其他核查对象买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，除上述情况外，核查范围内的核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明