永东股份:中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

中德证券有限责任公司
关于
山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2310 号）批复，同意山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为永东股份本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为永东股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及永东股份有关本次发行的董事会、股东会决议和向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合永东股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 11 月 25
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.24 元/股。
北京德恒律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根
据投资者申购报价情况，并严格按照《山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行的发行价格为 6.89 元/股，与发行底价的比率为 110.42%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会及深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行方案》的要求。
（三）发行数量
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 36,500.00 万元（含本数），本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募集资金总额除以本次发行底价对应的股数，即 58,493,589 股。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 52,975,326 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2310 号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量 58,493,589 股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 6.89 元/股，发行股数为 52,975,326 股，募集资金总额为人民币 364,999,996.14 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称/姓名 获配股数 获配金额（元） 限售期
号 （股） （月）
1 高永福 10,957,910 75,499,999.90 6
2 华泰资产管理有限公司 7,256,894 49,999,999.66 6
3 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,256,894 49,999,999.66 6

序 发行对象名称/姓名 获配股数 获配金额（元） 限售期
号 （股） （月）
4 汪强 5,326,560 36,699,998.40 6
5 杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致 5,079,825 34,999,994.25 6
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
6 财通基金管理有限公司 3,904,208 26,899,993.12 6
7 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 3,454,281 23,799,996.09 6
9 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 2,873,735 19,800,034.15 6
9 华安证券资产管理有限公司 2,075,471 14,299,995.19 6
10 华夏基金管理有限公司 1,596,516 10,999,995.24 6
11 云南云投资本运营有限公司 1,596,516 10,999,995.24 6
12 大成基金管理有限公司 1,596,516 10,999,995.24 6
总计 52,975,326 364,999,996.14 -
（五）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币364,999,996.14元，扣除发行费用人民币7,092,353.31元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 357,907,642.83 元，符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象转让本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点等均符合发行人董事会决议、股东会决议，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合向深交所报送的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 12 月 23 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关
于本次向特定对象发行股票的相关议案，并提议于 2025 年 1 月 10 日召开公司
2025 年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
2025 年 1 月 10 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜等相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2025 年 9 月 10 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于山西永东
化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于同意山西永东化工股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2310 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，通过了深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2025 年 11 月 18 日向深交所报送的《发行方案》及《山
西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 245 家认购对象，包括：
截至 11 月 10 日收市后发行人前二十名股东中的 11 名（已剔除关联方）、证券投
资基金管理公司 27 家、证券公司 21 家、保险机构 12 家、其他类型投资者 174
家等。发行人及主承销商于 2025 年 11 月 24 日收盘后向上述投资者发出了《认
购邀请书》。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 7 家投资者的认购意向，分别为：南昌国微产业投资有限公司、上海般胜私募基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、J. P.Morgan Securities PLC、卢春霖、魏明良、袁东红。发行人及主承销商在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为：发行人本次认购邀请书的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
2025 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的见证下，主承
销商在规定时间范围内共收到了 28 名投资者发送的《山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），经主承销商核查，上述投资者的报价均为有效报价。
上述投资者的具体报价情况如下：
序 投资者全