三一重工:三一重工股份有限公司信息披露管理制度

三一重工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范和加强三一重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的具体信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“及时”是指自起算日或触及披露时点起的 2 个交易日内或适用的公司股票上市地证券监管规则或证券交易所另行要求的时间内；本制度所称“披露”，系指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、公司官方网站及/或符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按照有关规定报送公司股票上市地证券监管部门和证券交易所备案（如需）。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。
本制度所称“内幕消息”或“内幕信息”具有香港《证券及期货条例》《证券法》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：
（一）关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，
但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
本制度所称“信息披露义务人”， 是指公司及公司的董事、 高级管理人员、
股东、 实际控制人， 收购人， 重大资产重组、 再融资、 重大交易有关各方
等自然人、 单位及其相关人员， 破产管理人及其成员， 以及法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司根据公司股票上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外，下同）向所有投资者公开披露相同的信息。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。同时应当按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》履行内部审核程序，办理信息披露暂缓与豁免业务。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 公司信息披露的文件包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书应遵照公司股票上市地证券监管法律、法规及证券监管机构、证券交易所的相关规定。公司 A 股的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告，其他报告为临时报告。
第九条 公司依法披露的信息，应当在符合条件媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局。
第十一条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。H 股信息披露文件应当
采用中英文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 一般规定
第十二条 公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。
第十三条 公司应同时对公司证券的所有投资者平等、适时、有效地披露同一信息，保证公平对待所有投资者，避免导致任何人士或任何类别人士在公司的证券交易上处于有利地位。
第十四条 香港《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息：
（一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。
（二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：
1.该消息关乎一项未完成的计划或商议；
2.该消息属商业秘密；
3.该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；
4.香港证监会根据《证券及期货条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向
第二节 定期报告
第十五条 定期报告的标准及要求：
（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定执行。定期报告应在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规定条件的报刊上披露摘要（如适用），同时在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规定条件的报刊依法开办的网站上披露其全文（如适用）。
（二）公司 A 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个季度结束后 1 个月内编制完成并予以披露。
公司 H 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在召开股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前 30 分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。
（三）公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，否则不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告及履行内幕消息披露义务。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十条 公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上交所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第三节 临时报告
第二十一条 除定期报告之外的其他公告为临时报告，临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定或《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较