三一重工:三一重工股份有限公司募集资金使用管理制度

三一重工股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
与使用，提高募集资金使用效率，防范资金风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《三一重工股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司募集资金应严格按照股东会审议通过并公告的投资项目进行投
资，变更募集资金用途应通过股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金使用用途。
第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和声誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 确保上市公司募集资金安
全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当选择公司现有银行账户或新设银行账户作为募集资金存储账户，但募集资金账户数量不得超过募案资金投资项目的个数。
第九条 募集资金由专户转存定期存款户应当经股东会批准并公告，募集资
金转入三方监管专户前，不得转到其它账户，或通过取现等任何方式使用。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四） 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第十二条 募集资金投资境外项目的，除符合第十条规定外，公司及保荐机
构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性， 并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措 施和实际效果。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资 金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投 资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第三章 募集资金使用
第十四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金 专户内。。
第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门
（单位）填写申请表，按照公司财务管理制度规定的审批权限表履行审批手续后， 进行使用。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条 公司财务部门应按照项目对募集资金使用情况设立台帐，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证 券交易所并公告；
第十八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金直接或间接被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四） 通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型;
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司