苏豪汇鸿:关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告

江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司
关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江
苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）进行资产置换。
本次交易拟完成苏豪控股直接和通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科
技集团有限公司（以下简称“亚欧互联”）间接持有的紫金财产保险股
份有限公司（以下简称“紫金财险”）合计 2.33%股权（14,000 万份股
份）置入公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
交易作价及支付：本次交易价格以经国资备案的资产评估报告的评估结
果为依据。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，紫金财险 2.33%股权（14,000 万份股
份）评估价值为 26,161.29 万元，其中苏豪控股持有的紫金财险 9,000
万股股份评估价值为 16,817.97 万元，亚欧互联持有的紫金财险 5,000
万股股份评估价值为 9,343.32 万元人民币。公司应支付苏豪控股的股
权转让价款先行列示为公司对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易
全部交割完毕后由公司和苏豪控股对往来款进行最终结算。本次交易中
公司应支付亚欧互联的股权转让价款以现金方式予以支付。
本次交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。本次交易标
的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

本次交易已经公司经独立董事专门会议审议通过，经第十届董事会第四
十四次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控股
集团及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联交易 4
次，交易金额分别为 44,999.29 万元、不超过公司最近一期经审计归属
于上市公司股东净资产的 4.0%、9,884.11 万元和交易保证金和权利金
最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过人
民币 4,590 万元且任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币
28,650 万元。
本次交易尚未签订正式股权转让协议，最终交易对价以双方签署正式的
股权转让协议为准；本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定
的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意相关投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
根据公司控股股东苏豪控股明确的解决同业竞争事项的承诺方向，控股股东将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，其中公司将专注于以大宗商品相关业务为主。2024 年 10 月，公司披露《关于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的提示性公告》，拟与苏豪控股进行资产置换，启动大宗商品业务的整合。拟置入资产为苏豪控股直接持有的江苏有色 100.00%股权、江苏省对外经贸股份有限公司（以下简称“对外经贸”）85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司（以下简称“亚欧互联”）间接持有的紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）合计2.33%股权；拟置出资产为公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司（现更名为“江苏苏豪中嘉时尚有限公司”）（以下简称“苏豪中嘉”）54.00%股权、直接持有的江苏苏豪汇升私募基金管理有限公司（以下简称“苏豪汇升”）91.35%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司（现更名为“江苏苏豪瑞盈时尚有限公司”）（以下简称“苏豪瑞盈”）55.00%股权以及持
有的利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）4.41%股权。
2024 年末，江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成。鉴于相关标的公司的审计、评估等资产置换相关工作进度不一致，秉承尽可能及时多推进解决同业竞争问题的原则，拟将目前具备交割条件的资产开展置换、交割。本次交易拟完成苏豪控股直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计 2.33%股权（14,000 万份股份）置入苏豪汇鸿（以下简称“本次交易”）。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日
2024 年 12 月 31 日，紫金财险合计 2.33%股权（14,000 万份股份）评估价值为
26,161.29 万元，其中苏豪控股持有的紫金财险 9,000 万股股份评估价值为16,817.97 万元，亚欧互联持有的紫金财险 5,000 万股股份评估价值为9,343.32 万元人民币。公司应支付苏豪控股的股权转让价款先行列示为公司对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后由公司和苏豪控股对往来款进行最终结算。本次交易中公司应支付亚欧互联的股权转让价款以现金方式予以支付。
（二）本次交易的目的和原因
1.进一步深化重组要求。苏豪控股与公司等五家集团进行重组整合，是省委省政府在通盘考量省国资委授权管理企业现状及公司治理架构等要求后，对省属企业的总体安排，是落实国企改革深化提升行动的重要举措，为省属企业的发展带来了重大机遇。为深入贯彻省委省政府关于省属贸易企业重组整合的工作要求，进一步优化重组整合后的股权结构，提升管理效能，苏豪控股、公司等拟实施股权资产置换。
2.进一步深化改革提升上市公司专业化经营水平。此次股权资产置换将与大宗业务发展具有协同效应的财险金融股权资产置入公司，有利于进一步优化公司资产结构，协同赋能公司大宗业务板块风险防控，提升公司可持续经营能力和竞争优势，保障上市公司全体股东的利益。
3.有利于推进解决同业竞争问题。公司于 2023 年 7 月 31 日《江苏汇鸿国
际集团股份有限公司收购报告书》中披露控股股东《避免同业竞争的承诺函》。根据承诺，苏豪控股将自取得公司控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，
综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。苏豪控股结合实际情况，适时推进苏豪控股各子企业间的专业化整合，实施资产置换是其中关键一环，有助于梳理各企业的产权关系、理清各企业的业务板块定位，推进解决同业竞争问题。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司经独立董事专门会议审议通过，经董事会审计、合规与
风控委员会 2025 年第九次会议、董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第四次会议
和第十届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》，尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。本次资产置换事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易尚需交易对方各自决策机构审议批准。
3.本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
4.相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（五）历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联交易 4 次，交易金额分别为 44,999.29 万元、不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 4.0%、9,884.11 万元和交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过人民币 4,590 万元且任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币 28,650 万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方苏豪控股持有公司 67.41%股权，系公司控股股东，亚欧互联为苏豪控股全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与苏豪控股、亚欧互联构成关联关系。
（二）关联人基本情况

1.江苏省苏豪控股集团有限公司
统一社会信用代码：913200001347771223
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南京市软件大道 48 号
法定代表人：周勇
注册资本：人民币 200,000 万元
成立日期：1994 年 04 月 29 日
经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏省人民政府持有苏豪控股 100%股权。
实际控制人：江苏省国资委。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，苏豪控股资产总额为 944.75 亿
元，负债总额 634.16 亿元，所有者权益 310.59 亿元；2024 年度，营业收入
1,301.18 亿元，净利润 11.91 亿元（以上数据经审计）。截至 2025 年 9 月 30
日，苏豪控股资产总额为 1,144.71 亿元，负债总额 788.78 亿元，所有者权益
355.94 亿元；2025 年 1-9 月，营业收入 987.15 亿元，净利润 9.94 亿元（以上
数据未经审计）。
2.江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司
统一社会信用代码：91320000134791880Y
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市软件大道 21 号
法定代表人：丁海
注册资本：人民币 314,241 万元
成立时间：1996 年 12 月 18 日
经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品销售；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；特种设备销售；安防设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；实验分析仪器销售；网络设备销售；肥料销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；摩托车及零配件批发；进出口代理；国内贸易代理；二手车经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：江苏省苏豪控股集团有限公司持股 100%。
实际控制人：江苏省国资委。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，亚欧互联