丹娜生物:重大投资和交易决策制度

证券代码：920009 证券简称：丹娜生物 公告编号：2025-134
丹娜（天津）生物科技股份有限公司重大投资和交易决策
制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年12月3日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》，议案表决结果为：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
丹娜（天津）生物科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为进一步明确丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议另有规定或要求，公司关于重大投资和交易事项决策的权限划分根据本制度执行。
第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定，在重大投资和交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的
权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 达到以下标准之一的公司交易事项（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）需报请股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对关联人、控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保，其中公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所、《公司章程》规定的其他情形
第八条 达到以下标准的公司交易事项（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）需报经董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（六）本制度第六条规定以外的对外担保事项（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）由公司董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条、第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到第五条、第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第八条的规定。
第十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，分别适用第五条、第八条的规定。已经按照第五条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第五条、第八条的规定。
除提供担保、委托理财等北京证券交易所另有规定的事项外，公司进行本制度第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条、第八条的规定。已经按照第五条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司除参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和北京证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应股东会批准程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的委托贷款、提供和接受财务资助等交易，除中国证券监督管理委员会和北京证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应董事会批准程序。
第十二条 未达到董事会审议标准但单笔超过公司最近一期经审计净资产的 5%的融资、资金运用、对外投资、委托理财、资产处置等经营事项由董事长批准办理，未达到董事会审议标准的关联交易事项由董事长决定。
第十三条 除相关法律法规、《公司章程》及本制度规定应提交董事长、董事会、股东会审议批准的之外的经营事项，由总经理批准办理，总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的重要事宜向董事会进行汇报。
第十四条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易、公司与关
联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的交易须经独立董事专门会议审议，董事会批准。
公司与关联人发生的交易（除提供担保外），金额超过人民币 3,000 万元且超过公司最近一期经审计总资产 2%以上的，还需经股东会审议批准。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
除另有规定外，本公司的分公司、控股子公司进行的交易事项达到本制度规定标准的，按本制度规定履行相应审批程序。
第十七条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及北京证券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及北京证券交易所的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十条 本制度生效后，公司应根据有关法律法规、《公司章程》及本制
度的相关规定，制定投资、筹资、对外担保等事项的管理制度。
第二十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
丹娜（天津）生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 4 日