龙佰集团:合同管理制度(2025年12月)

龙佰集团股份有限公司
合同管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，维护其合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本《龙佰集团股份有限公司合同管理制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条 本《制度》适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司。
第三条 公司对外与自然人、法人和非法人组织（含子公司）签订的合同，除应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件外，还应遵照本《制度》。公司与下属子公司之间签订的合同也应遵照本《制度》。
公司劳动合同的管理办法依照现行适用的《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求另行制定。
第四条 本《制度》所称的“合同”是指公司与自然人、法人和非法人组织（含子公司）等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括（但不限于）合同书、协议、合约、契约、订单、确认书、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等）等。
第五条 本《制度》所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。
第六条 本《制度》所称“重大合同”是指：
1、根据《公司章程》规定，应由股东会审议通过的相关事项所需签署的合同；
2、根据《公司章程》规定，股东会授权董事会决定相关事项而需要签署的
合同；
3、对外投资（含委托理财，委托贷款，对分公司、子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资等）合同；
4、借贷、融资、对外担保合同；
5、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务合同）；
6、因赠与或者受赠资产而签订的合同；
7、债权、债务重组合同；
8、与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构等签订的中外合资合同、中外合作合同等；
9、公司重大事项的战略合作协议；
10、其它可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；
11、其它的合同标的金额超过 500 万元人民币（含本数）的合同。
第七条 公司各职能部门不得以部门名义对外签订合同。否则，因违反本条规定给公司造成的一切损失由各职能部门负责人和经办人员承担全部责任，公司依法对外承担责任后，保留对其全额或部分追偿损失的权利。
第八条 合同应当采取书面合同形式予以确认。利用数据电文（电报、电传、传真电子数据交换）或电子邮件等形式签订的合同，应当在合同签订后二个工作日内采取书面形式确认。
对于采用传真方式签订合同而且无法用书面合同书形式确认的，应在内容中特别注明“传真件有效”的条款。
对于采用数据电文或电子邮件形式签订合同而且无法用书面合同形式确认的，应在条款中作出特别的约定，表明双方数据交换的内容是真实的，不可事后改动的意思表示，必要时，报请公证机关予以证据保全。
第九条 合同文本的起草、修改、审定以及合同履行过程中相关事项的办理
均应以最大限度符合公司利益需求为原则。
非重大合同或非法律关系复杂的特殊合同应当由业务主办部门依据公司现有标准文本或示范文本进行起草、填写，法律事务部审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律事务部及外聘法律顾问（下称“律师”）参与起草，并经律师最终审核。
国家或行业有合同示范文本的，可以优先适用，但涉及权利义务的条款，应根据实际情况进行适当修改。
如无相应合同范本或文本的，合同的起草工作应争取由公司或以公司为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，无遗漏事项。
第十条 合同正式文本应当打印或印刷制成，经公司法定代表人或其授权代理人签字（或签章）并加盖公司合同章或公章后生效。
合同文本应使用或至少应当制作中文文本，合同存在两个或两个以上不同语言版本的，应在合同中约定以中文版本为准。但涉及对外贸易可按国际通行规则订立英文合同。公司签订英文合同而且约定以英文为准据文本时，需要得到公司合同签署核准人的特别同意，并交法律事务部备案。
涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，并优先由中国法院或仲裁机构进行管辖。
第十一条 公司应当加强合同信息安全保密管理，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家秘密。
第二章 合同管理机构
第十二条 公司实行双层合同管理。
公司法律事务部全面负责公司的合同管理，对合同的订立、履行、修改、变更、解除和终止等重要事项实施指导，对合同的履行进行动态监督管理；各主办部门负责其各自的合同管理。
第十三条 公司主办部门承办人或主管单位、技术审核人员、财务等人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督。

第十四条 公司合同管理实行承办人负责制，承办人应认真签署、履行和管理合同中的相关职责，并对合同谈判、签订和履行过程中知晓的商业秘密或国家秘密严格履行保密义务。
第三章 合同的订立
第十五条 签订合同前，主办部门或供应链管理必须事前充分了解合同对方的主体资信和履约能力等有关内容，收集足够的信息并进行完善的评价，确保合同对方具备良好的资信和履约能力。尤其是采购合同和工程合同的主办部门应从质量体系、认证资格、在同行业中的业绩、执行产品标准、质量等级、法人资格、企业规模、企业财务状况、合同条款的可控制性等方面进行审查。
对本《制度》第六条规定的“重大合同”或涉外合同的谈判，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与，必要时可聘请外部专家参与相关工作。
谈判过程中的重要事项或参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。
第十六条 谈判完成后，根据协商、谈判等的结果，由合同主办部门和经办部门人员本着最大限度地符合公司利益需求的原则认真起草、填写、修改、审定合同和条款。
合同的主办部门一般应依据公司合同范本签订合同，由主办部门进行填写、修改各项条款；对非依据公司合同范本签订的合同则须由主办部门起草合同文本；对签约对方起草的合同文本，须由主办部门先行全面审查修改。
在主办部门全面审查修改完毕后，交各职能部门负责人或主管审核，然后将合同交法律事务部审核，所有合同及条款须经公司法律事务部审核并提出建议，较大或重大异议由主办部门承办人、公司主管副总裁或总裁审定。
属招投标项目的合同条款必须与招、投标文件中最终确定的相应条款吻合。
第十七条 各部门审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。
第十八条 职能部门（包括但不限于财务部门、法律事务部等）负责人及合
同评审成员在审核合同草案时，可根据需要，要求主办部门承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。
第十九条 职能部门负责人或主管对合同审核的内容包括：
1、合同的经济性：包括市场供应、需求情况是否经调研属实；市场供应、需求价格预测是否可靠、合理以及其他应予以考虑的经济因素。
2、合同的技术性：包括技术依据是否真实、可靠；技术措施是否完备、可行；技术标准和参数是否科学、真实、可行等。
3、合同的可行性：包括整体项目技术是否具有可靠性；经济效益或社会效益是否具有真实性以及是否具有可操作性等。
4、合同的安全性：包括合同涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制措施；合同涉及的技术来源是否合法；合同涉及的技术本身是否存在权利瑕疵；合同涉及的技术是否存在侵犯知识产权的事实；是否存在损害公司商誉、商业秘密及其他利益的情况。
5、各职能部门及主办部门认为必须审核的其他内容。
第二十条 财务部门对合同审核的内容包括：
1、合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划。
2、资金、资产的合法性：包括资金来源是否合法，资产的所有权是否明确；资金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法等。
3、价款、酬金和结算的合理、合法性：包括价款、酬金的确定是否正确、合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资产、资金使用效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项。
4、财务部门认为需审核的其他内容。
第二十一条 法律事务部对合同审核内容包括：
1、合法性：包括主体合法性，即签约各方是否具有签约的权利能力和行为能力；内容合法性，即签约各方意思表示是否真实、有效，有无悖于法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、政策及《章程》，有无规避法律行为，有无采取欺诈、胁迫、趁人之危等手段订立合同的情况；形式合法性，即订立合同的形式是否符合法律规定要求；签约程序合法性，即订约有关程序是否符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和政策的规定等。
2、严密性：包括条款是否完整、齐备；文字是否清楚明确，不致产生歧义；设定的权利和义务是否具体、确切；相应手续及附件是否完备；附加条件是否适当、合法等。
3、合同承办形式审核：包括承办人是否存在失误；形式是否符合公司规定程序；各审核部门审核建议（书）是否齐备：合同文本文字是否正确，正副本及附件份数是否齐备等。
4、法律事务部认为需审核的其他内容。
第二十二条 主办部门合同起草人向有关部门提交合同草案时，应预留 3
个（含本数）完整工作日供其审核；各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向主办部门说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 5个（含本数）完整工作日；涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过 10 个（含本数）完整工作日。
第二十三条 公司实行重大合同分类审查制度。根据合同签署的频率及数量,将其分为:日常性合同与偶发性合同。
日常性合同，指公司在生产运营中经常签订的、合同主要条款不会发生重大变化的合同,包括（但不限于）《采购合同》、《销售合同》、《银行借款合同》、《银行承兑合同》等。偶发性合同，指公司在运营中需要签署的,日常性合同以外的特定合同。
第二十四条 对于日常性合同，由公司法律事务部将该类合同及背景资料送律师，由律师统一制定格式合同。格式合同由公司各部门送法律事务部自行审查。若公司各部门送审的格式合同主要条款内容有实质修改的，法律事务部需将该合同送律师审查。
第二十五条 偶发性合同，由公司各部门将合同及相关背景资料送法律事务
部后，由法律事务部统一将文件送律师审查。
第二十六条 法律事务部送审的重大合同，律师根据送审的日期先后次序，原则上在 3 个工作日内将书面修改意见反馈给法律事务部。
对于律师的修改意见，法律事务部应及时反馈给公司各部门，公司各部门原则上应采纳律师的意见。
第二十七条 合同的审批
1、合同审批由主办部门申请，由各级主管部门逐级审批。
2、各级主管人员应认真审核合同文本并签署意见，经办人及主办部门承办人对合同内容负直接责任，各相关部门签字人员对本部门业务范围内的内容负直接责任。
3、各类合同的审批权限：
根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》及法律事务部制定细则等相关规定履行审批程序。
第二十八条 合同审批完毕，由公司法律事务部对合同审批各级签署意见与合同修改情况进行认真核对，如发现重大错误、遗漏及不妥条款时，应在审核意见中予以明确并提出