翔鹭钨业:补充法律意见书(一)

北京市竞天公诚律师事务所
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所
关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“翔鹭钨业”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，于 2025 年 10 月 13 日出具了《北京
市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 12 日下发的《关于广
东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120052 号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师在对发行人的有关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务。
法律意见书、律师工作报告中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。尤其地，本所仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

正文 对审核问询函的回复
审核问询问题 1
报告期内，发行人营业收入金额分别为 167355.32 万元、179875.50 万元、
174901.82 万元和 93097.51 万元；扣非归母净利润分别为-5136.53 万元、-13035.95 万元、-12050.34 万元和 947.01 万元。最近三年，发行人营业收入持续上涨，但扣非归母净利润持续为负。发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 5886.04 万元、4977.08 万元、4008.07 万元和-4944.24 万元。
公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。报告期内，公司境外销售收
入分别为 39180.42 万元、33721.92 万元、36292.66 万元和 15530.07 万元，占
营业收入的比例分别为 23.41%、18.75%、20.75%和 16.68%。公司 2025 年 1-
6 月境外销售收入金额及占比均有所下降。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人流动负债为 91934.19 万元，非流动负债为
14563.46 万元，资产负债率（合并口径）为 49.60%。发行人流动负债中短期借款为 58295.42 万元，应付票据为 17920.83 万元，一年内到期的长期借款为3516.00 万元，发行人存在一定的短期偿债压力。
报告期内，发行人使用的能源主要为电、天然气和蒸汽。公司的粉末系列产品以订单式生产为主。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 26415.38 万元、28830.53万元、29987.30 万元和 33261.28 万元，占流动资产的比重分别为 20.50%、23.45%、23.58%和 24.63%。报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为
73721.01 万元、71023.80 万元、71769.20 万元和 78062.18 万元，占当期末流动
资产的比例分别为 57.20%、57.77%、56.43%和 57.80%。应收账款周转率和存货周转率均低于同行业可比公司平均值。
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 72896.06 万元、68591.88万元、 62217.45 万元和 59249.64 万元，占当期末非流动资产的比例分别为77.75%、77.46%、78.78%和 74.38%。
报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 11324.19 万元、11002.84万元、10002.20 万元和 9834.52 万元，占当期末非流动资产的比例分别为12.08%、12.42%、12.66%和 12.35%，报告期内未计提减值准备。发行人无形资产主要是土地使用权和采矿权，控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称江西翔鹭）拥有铁苍寨矿区钨矿采矿权，面积 5.96 平方千米。为满足公司生
产经营需求，公司将采矿权证抵押用于向银行借款。截至 2025 年 6 月 30 日，
采矿权账面价值为 4259.17 万元，占公司总资产的 1.98%。
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 2881.28 万元、359.55 万元、
359.55 万元和 359.55 万元。2022 年，发行人对商誉减值准备计提至 2041.10 万
元；2023 年，发行人对商誉减值准备计提至 4562.83 万元；2024 年，发行人对江西翔鹭及其子公司资产组的商誉进行减值测试，未见减值迹象。
最近 36 个月内，发行人子公司大余隆鑫泰矿业有限公司存在行政处罚情况，罚款额分别为 3 万元、12 万元，此外还收到主管部门出具的《现场处理措
施决定书》以及《现场处置决定书》。2023 年 12 月 11 日，公司因未及时披露
为子公司提供担保的情况和存在跨期确认收入的情况，被广东证监局出具警示函。
报告期末，发行人其他非流动资产 2922.33 万元，为预付工程设备款；其他应收款 182.54 万元，主要为往来款、保证金、员工借款等，其中 46.35 万元认定为财务性投资；其他权益工具 1476.35 万元，为持有的潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司、广州民营投资股份有限公司和江西钨新材料科技有限公司的股权，其中对潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司、广州民营投资股份有限公司的 1376.35 万股权投资认定为财务性投资。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、原材料价格、新获取订单和业务量变化，
量化分析公司 2022 至 2024 年收入持续增加情况下连续亏损，2025 年上半年扭
亏为盈但经营活动产生的现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（2）主要客户经营范围与采购内容是否匹配；主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，是否存在成立时间较短、员工人数或社保缴费人数较少、实缴资本较小、交易金额与客户实缴资本规模不匹配的主要客户；是否存在客户年末突击采购、集中某几个月进行采购以及一年大额采购后突然停止合作的情况。（3）报告期各期直销与经销模式各自收入金额及占比、毛利率的差异对比情况及差异原因，报告期内主要经销商变动情况，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高等相关方是否存在关联关系，经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并结合经销商终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。（4）报告期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，外销规模是否可持续，钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况对境外销售的影响；是否对境外收入
进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确。（5）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标，并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（6）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（7）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户坏账准备计提是否充分。（8）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，是否账实相符。（10）说明对报告期无形资产减值测试的过程，是否足额计提减值。（11）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，并结合收购标的实现业绩情况，说明是否存在进一步计提商誉减值的风险，商誉减值计提是否充分。（12）发行人及控股子公司最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施