古越龙山:古越龙山治理准则(2025年12月修订)

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
治理准则
2025 年 12 月修订

目录

第一章 总则......2
第二章 股东与股东会......3
第一节 股东......3
第二节 股东会的规范......3
第三章 董事与董事会......4
第一节 董事的选任......4
第二节 董事的义务......5
第三节 董事会的构成及职责......6
第四节 董事会议事规则......7
第五节 独立董事......7
第六节 董事会专门委员会......8
第四章 高级管理人员与公司激励约束机制......9
第一节 高级管理人员......9
第二节 绩效与履职评价......10
第三节 薪酬与激励......10
第五章 控股股东及其关联方与上市公司......11
第一节 控股股东及其关联方行为规范......11
第二节 公司的独立性......12
第三节 关联交易......13
第六章 利益相关者、环境保护与社会责任......13
第七章 信息披露与透明度......14
第八章 附 则......15
第一章 总则
第一条 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司，经中国证券监督管理 委员会(以下简称“证监会”)批准，社会公众股股票在上海证券交易所(以下简 称“上交所”)上市，为公众上市公司。
为了规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进企业在 资本市场健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》及相 关法律、行政法规的规定，制定本准则。
第二条 公司应当贯彻中国证监会《上市公司治理准则》所阐述的精神，改善公司治理。《公司章程》及治理相关的文件，应当符合治理准则的要求。
第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整 体价值。
第四条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履 行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力， 忠实、勤勉履职。
第五条 公司根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织，开展党的
活动，为党组织的活动提供必要条件。并根据《公司法》和有关规定，结合企业 股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入《公司章程》。
第六条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，党委应
制定具体制度、办法和流程，并根据法定权限报经批准。重大经营管理事项必须 经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定或执行。

第二章 股东与股东会
第一节 股东
第七条 股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。
《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第八条 在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第十条 公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可以在符合利润分配条件下增加现金分红频次。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利
第二节 股东会的规范
第十二条 公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程序。
公司应当制定股东会议事规则，并列入《公司章程》或作为章程附件。
第十三条 股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十四条 公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第十五条 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第十七条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司在股东会选举两名以上非独立董事的，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
公司股东会在董事选举中实行累积投票制，在《公司章程》中规定累积投票制实施细则。公司可以通过差额选举方式实施累积投票制。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任
第十八条 公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。
第十九条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第二十一条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第二十二条 董事在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第二节 董事的义务
第二十三条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。
第二十四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。
第二十五条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 经股东会批准，，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
第三十条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第三节 董事会的构成及职责
第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第三十二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章
程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三十三条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节 董事会议事规则
第三十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，报股东会批准，作为《公司章程》附件。
第三十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行，应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录