威领股份:华福证券有限责任公司关于威领股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华福证券有限责任公司
关于
威领新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2025 年 11 月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动完成前，西藏山南锑金资源有限公司未持有威领新能源股份有限公司股份。本次权益变动完成后，西藏山南锑金资源有限公司为本次收购主体，将直接持有威领新能源股份有限公司 20,233,784 股股份，占上市公司总股本的 7.76%，成为上市公司第一大股东。西藏山南锑金资源有限公司将提名上市
公司全部 5 名董事，对上市公司董事会进行改组，董事会改组经股东大会审议通过后，西藏山南锑金资源有限公司将取得上市公司的控制权。届时，自然人吉兴业作为信息披露义务人的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 9
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查...... 9
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查...... 9
（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查...... 14 （四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查...... 15
（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查...... 15 （六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公
司 5%以上股份情况的核查...... 15 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查...... 16
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...... 16
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 16 （二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划的核查...... 17
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查...... 17
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 18
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查...... 18
（二）对本次权益变动的方式的核查...... 18
（三）对本次权益变动的相关协议的核查...... 19
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查...... 31 （五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查...... 31
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查...... 32
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 33
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 33 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 33 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 33
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划...... 33
（四）对上市公司章程的修改计划...... 34
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 34
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划...... 34
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 34
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...... 35
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...... 35
（二）对同业竞争的核查...... 35
（三）对关联交易的核查...... 37九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查 ...... 37十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排
的核查 ...... 38
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查...... 38
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...... 38
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 38
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 38 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
...... 38
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 39
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 39 （二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关
人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 39十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查... 39
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查...... 40
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 41
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...... 41
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查...... 41
十六、结论性意见 ...... 41
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、威领股份 指 威领新能源股份有限公司
信息披露义务人、山南锑 指 西藏山南锑金资源有限公司
金、收购人
本财务顾问、华福证券、财 指 华福证券有限责任公司
务顾问
信息披露义务人控股股东、 指 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
兴业银锡
兴业集团 指 内蒙古兴业集团有限公司
信息披露义务人实际控制人 指 吉兴业
领亿新材 指 上海领亿新材料有限公司
云南信托 指 云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20
号重整服务信托）
Titan Tin 指 Titan Tin SARLAU
SAHARA EXPLORATION 指 Sahara Exploration SARLAU
HAMADA MINERALS 指 Hamada Minerals SARLAU
ATLAS TIN 指 Atlas Tin SAS
SAMINE 指 SociétéAnonyme d’Entreprises Minières
《股份转让协议》 指 领亿新材和温萍与山南锑金于 2025 年 11 月 28 日
签署的《股份转让协议》
山南锑金拟通过协议转让方式受让领亿新材、温
本次权益变动、本次交易 指 萍持有的威领股份 20,233,784 股人民币普通股股
票（占上市公司股本总额的 7.76%）
领亿新材、温萍持有的威领股份 20,233,784 股人
标的股份 指 民币普通股股票（占上市公司股本总额的
7.76%）
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
本核查意见 指 华福证券有限责任公司关于威领新能源股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公
详式权益变动报告书 指 司公告的《威领新能源股份有限公司详式权益变
动报告书》
《收购管理办法》《收购办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司