广发证券:《广发证券股份有限公司股东会议事规则》(草案)

广发证券股份有限公司
股东会议事规则
（草案）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 股东会的召集......3
第三章 股东会的提案......6
第四章 股东会的通知......7
第五章 股东会的召开......9
第六章 股东会的表决与决议......14
第七章 股东会会议记录及其他事项......20
第八章 通知与公告......22
第九章 附 则......24
第一章 总 则
第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织行为，维护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的主体。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第六条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时（按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；

（六）相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明原因并公告。
第九条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
审计委员会或召集会议的股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案
第十六条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

第十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第四章 股东会的通知
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定要求包括的其他内容。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 除《公司章程》另有规定外，股东会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）发出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和规定须予披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第二十五条 召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。由审计委员会或股东自行召集的临时股东会应在公司所在地召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会应当安排在证券交易所交易日召开。如果有关监管机构另有要求，从其规定。
第二十七条 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位副董事长，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股东会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）不具备前条规定的