东方精工:广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

股票代码：002611 股票简称：东方精工 上市地点：深圳证券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要
标的公司 交易对方
Fosber S.p.A.及其子公司、 Foresight US BidCo, Inc.及
广东佛斯伯智能设备有限公司及 Foresight Italy BidCo S.p.A.
狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司
签署日期：二〇二五年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
本次交易，上市公司以及上市公司 100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金
方式将所持 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tirua 亚洲三家公司的 100%股权出售
给 Foresight US 及 Foresight Italy。
本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持
有 Fosber 亚洲和 Tirua 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber
集团 100%股权。
本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，由 Foresight US
收购 Fosber 亚洲和 Tirua 亚洲，Foresight Italy 收购 Fosber 集团。交易对方的
最终控制方系全球知名投资公司 Brookfield Corporation（以下简称“博枫公司”），博枫公司为美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和房地产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情况良好。
（二）交易价格及标的资产估值情况
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：
项目 交易对价
Fosber 集团 基础价格 636,954,707 欧元

加： 锁箱利息 95,600 欧元/天
减： 1、漏损金额及相应漏损利息；
2、向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金
基础价格 125,081,335 欧元
Fosber 亚洲 加： 锁箱利息 19,237 欧元/天
减： 漏损金额及相应漏损利息
基础价格 12,036,000 欧元
Tirua 亚洲 加： 锁箱利息 1,749 欧元/天
减： 1、漏损金额及相应漏损利息；
2、Tirua 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息
基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，从
总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等
于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元或有对
加：或有对价奖励 价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180 万欧元，
则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：
（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500 万欧元。
交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%的情况下
才有义务支付或有对价奖励。
根据交易双方于 2025 年 11 月 28 日（北京时间）签署的《股权转让协议》
约定，本次交易的基础价格合计为 774,072,042 欧元，采用国际通用的锁箱机
制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024 年 12 月 31
日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易预计构成重大资产重组
本次出售标的资产为Fosber集团、Fosber亚洲和Tirua亚洲的100%股权。根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。具体如下：

单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额 298,594.02 752,857.70 39.66%
资产净额 150,463.78 497,737.95 30.23%
营业收入 321,063.44 477,785.56 67.20%
注：标的公司的财务数据为 2024 年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取
自 2024 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。
二、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司及东方精工（荷兰）以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序
2025 年 11 月 28 日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通
过本次交易等相关事项。
2025 年 11 月 27 日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷
兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的内部审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需履行的内部审批程序
（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，东方精工需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

（2）本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。
2、本次交易尚需履行的外部审批程序
（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；
（2）本次交易需买方和标的公司通过美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙的反垄断审查；
（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》等其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容