远东股份:募集资金管理制度

远东智慧能源股份有限公司
募集资金管理制度
（第十届董事会第二十五次会议）
第一章 总则
第一条 为加强远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第四条 违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行协商并签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
(一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(三)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及时通知保荐机构；(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司使用募集资金遵循如下要求：
(一)公司按照本制度规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
1、涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备案。
2、募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。
3、公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
4、公司应按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、本制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
5、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，相关项目管理部门必须将实际情况向主管上级、总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司报告上海证券交易所并公告。
(二)公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；
(四)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
募投项目的实施进度较承诺或股东会批准的进度计划推迟 6 个月以上，或
公司募投项目的盈利水平较承诺或预测发生 20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募投项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，经董事会审议通
过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免