旭光电子:旭光电子关联交易制度

成都旭光电子股份有限公司关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，严格执行中国证监会和证券交易所有关规范关联交易行为的 规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
2、具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（3）由本条第二款第（4）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
3、公司的关联自然人是指：
（1）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（2）公司的董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（4）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
5、公司与本条第二款第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。。
6、本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
7、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
8、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三条 关联交易
1、关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或接受劳务；
（15）委托或受托销售；
（16）在关联人财务公司存贷款；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者转移的事项；
（19）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提
供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章关联人报备
第四条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第六条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长及董事会办公室提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程 度做出详细说明。
第十条 关联交易决策权限
1、股东会：
（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）高于 3000 万元（不含 3000 万元）且占上公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会提交公司股东会审议，股东会批准后方可实施。
（2）公司为关联人提供的担保。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。如果交易属于日常关联交易的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
2、董事会：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司董事会独立董事专门会议应当同时对该关联交易事项进行审核， 经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议， 独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十一条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经过独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度的规定
第十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
4、股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十五条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与
会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十八条 公司进行下列关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算
的原则， 计算关联交易金额， 分别适用本制度第十五条和第十六条第（一） 项 的规定：
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