海航科技:海航科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

海航科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
2025 年 11 月
天津

目 录

议案一：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》......1议案二：《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》.2
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则......5
附件 2：海航科技股份有限公司独立董事工作制度......18
附件 3：海航科技股份有限公司关联交易管理制度......32
附件 4：海航科技股份有限公司募集资金管理制度......42
附件 5：海航科技股份有限公司对外担保管理制度......54
附件 6：海航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度......65
附件 7：海航科技股份有限公司会计师事务所选聘制度......69
附件 8：海航科技股份有限公司内部问责管理制度......77
2025 年第三次临时股东会——议案一
议案一：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
海航科技股份有限公司
关于修订和制定部分公司治理制度的议案
（编号 G25-L3-1）
各位股东：
为进一步促进海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司修订和制定公司部分治理制度。
本议案共有8项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决：
1.01、关于修订《董事会议事规则》的议案
1.02、关于修订《独立董事工作制度》的议案
1.03、关于修订《关联交易管理制度》的议案
1.04、关于修订《募集资金管理制度》的议案
1.05、关于修订《对外担保管理制度》的议案
1.06、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
1.07、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
1.08、关于修订《内部问责管理制度》的议案
本议案已经公司于2025年11月11日召开的第十二届董事会第六次会议审议通过，上述各项制度全文请查阅附件。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
2025 年 11 月 27 日
议案二：《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》
海航科技股份有限公司
关于续聘2025年年度报告审计机构、内部控制审计机
构的议案
（编号 G25-L3-2）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2025 年年度报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2024 年末，致同所从业人员总数 6,000 名左右，其中合伙
人 239 名，注册会计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超 400 名。
致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务收入 21.03
亿元，证券业务收入 4.82 亿元。
2024 年度为 297 家上市公司提供审计服务，审计收费 3.86 亿元，
同行业上市公司审计客户 22 家。

2.投资者保护能力
截至 2024 年末，致同所已提取职业风险基金 1,877.29 万元，购
买的职业保险累计赔偿限额为 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 17 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 1 次。60 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管
理措施 18 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 3 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：陈海霞，2008 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在致同所执业，2025 年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 7 份、挂牌公司审计报告 2 份。
签字注册会计师：代振强，2019 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在致同所执业，2025 年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 4 份、挂牌公司审计报告 0 份。
项目质量复核合伙人：钱华丽，2009 年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015 年开始在致同所执业；近三年复核上市公司审计报告 2 份，复核挂牌公司审计报告 2 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用 118 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用 93 万元，内部控制审计 25 万元，较上一期审计收费未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2025 年 10 月 30 日公司召开第十二届董事会 2025 年第七次审计
委员会会议，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，审计委员会认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，并审议通过了《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同所为公司 2025 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2025 年 11 月 11 日公司召开第十二届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》。
（三）生效日期
公司与致同所的业务约定书将在股东会审议通过后签订。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
2025 年 11 月 27 日
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
海航科技股份有限公司
董事会议事规则
2025年11月

附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的决议，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会是股东会的常设机构，对股东会负责。
董事会下设证券业务部，处理董事会日常事务。证券业务部受董事会秘书领导，保管董事会印章。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人、副董事长两人。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集和召开
第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；

附件 1：海航科技股份有限公司董事会议事规则
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；