蔚蓝生物:北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
中国·北京
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二〇二五年十一月

北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致：青岛蔚蓝生物股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集、召开程序
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于 2025 年 10 月 29 日在《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 等 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，其中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。本次股东会现场会议于 2025 年
11 月 13 日下午 14:30 在青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多
媒体会议室召开，经公司过半数董事推举，会议由公司董事乔丕远先生主持；
本次股东会的网络投票时间为 2025 年 11 月 13 日，其中，通过上海证券交易
所交易系统投票平台进行投票的时间为 2025 年 11 月 13 日 9:15—9:25，9:30—
11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2025 年 11 月 13 日
9:15—15:00。本次股东会召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计 102 人，代表股
份 166,723,780 股，占公司总股份数的 65.8912%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人 8 人，代
表股份 162,895,760 股，占公司总股份数的 64.3783%。
（2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统出席本次股东会的股东及股东代理人共 94 人，代表股份3,828,020 股，占公司总股份数的 1.5129%。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。
3．本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2．《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，本议案包括如下子议案：
2.02．《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
2.03．《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
2.04．《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
2.05．《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
2.06．《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
2.07．《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
2.08．《关于修订公司<选聘会计师事务所管理办法>的议案》；
2.09．《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
经本所律师核查，本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果；公司就《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》对中小投资者的表决进行了单独计票。经公司合并统计现场投票结果及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东会审议议案获得通过，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》以特别决议方式通过。
本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
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