康缘药业:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏康缘药业股份有限公司
实际控制人之一致行动人
增持公司股份的法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2025） 第 [287]号
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F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏康缘药业股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
法 律 意 见 书
苏同律证字（2025）第[287]号
致：江苏康缘药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）的委托，现就康缘药业实际控制人肖伟先生之一致行动人肖立皓先生、赵诗文女士（以下简称“增持人”）通过二级市场集中竞价方式增持康缘药业股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
经本所律师核查公司提供的增持人身份证、公司公告等资料，本次增持人为肖立皓先生、赵诗文女士，均系中国国籍自然人，为康缘药业实际控制人肖伟先生之亲属，属于公司实际控制人之一致行动人。

2、根据增持人确认，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，增持人为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
公司实际控制人肖伟先生直接持有公司股份 17,003,232 股，占公司总股本的3.0033%；实际控制人之一致行动人江苏康缘集团有限责任公司（简称“康缘集团”）持有公司股份 176,173,467 股，占公司总股本的 31.1173%；实际控制人之一致行动人上海银叶投资有限公司－银叶攻玉 10 号私募证券投资基金（简称“银
叶攻玉 10 号基金”）持有公司股份 11,945,196 股，占公司总股本的 2.1099%；
实际控制人之一致行动人南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“南京康竹”） 持有公司股份 2,478,700 股，占公司总股本的 0.4378%；肖立皓先生、赵诗文女士不持有公司股份。
综上，本次增持前，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份207,600,595 股，占公司总股本的 36.6683%。

2、本次增持的具体情况
根据公司及增持人说明，2025 年 11 月 10 日，肖立皓先生通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份 40,000 股，占公司总股本的0.0071%，合计增持金额为 62.5579 万元；同日，赵诗文女士通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份 40,000 股，占公司总股本的0.0071%，合计增持金额为 62.6530 万元。增持人合计增持公司股份 80,000 股，占公司总股本的 0.0141%（数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同），合计增持金额为 125.2109 万元。
3.本次增持后增持人持股情况
本次增持实施完毕后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
公司实际控制人肖伟先生直接持有公司股份 17,003,232 股，占公司总股本的3.0033%；实际控制人之一致行动人江苏康缘集团有限责任公司（简称“康缘集团”）持有公司股份 176,173,467 股，占公司总股本的 31.1173%；实际控制人之一致行动人上海银叶投资有限公司－银叶攻玉 10 号私募证券投资基金（简称“银
叶攻玉 10 号基金”）持有公司股份 11,945,196 股，占公司总股本的 2.1099%；
实际控制人之一致行动人南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“南京康竹”） 持有公司股份 2,478,700 股，占公司总股本的 0.4378%；肖立皓先生持有公司股份40,000股，占公司总股本的0.0071%；赵诗文女士持有公司股份40,000股，占公司总股本的 0.0071%。
综上，本次增持完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份207,680,595 股，占公司总股本的 36.6824%。
经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
综上，本所律师认为：公司尚需就本次增持情况进行披露。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据康缘药业的有关公告，并经本所律师核查，本次增持实施前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 207,600,595 股，占公司总股本的36.6683%，超过公司已发行股份的 30%且已持续一年以上；增持人本次增持的股份占公司已发行股份的 0.0141%，本次增持前 12 个月内（含本次增持），公司实际控制人及其一致行动人合计增持不超过公司已发行股份的 2%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。截至本法律意见出具之日，康缘药业总股本为566,158,806 股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，不影响公司上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件，增持人可以免于向公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司尚需就本次增持情况进行披露；本次增持依法免于发出要约。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
许成宝 华诗影
郑子萱
2025 年 11 月 11 日