胜利股份:山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：000407 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：胜利股份
山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）
有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
释义......7
重大事项提示......1
一、本次重组方案简要介绍......1
（一）重组方案概况......1
（二）标的资产评估情况......3
（三）本次交易支付方式......3
（四）发行股份购买资产的具体情况......3
二、募集配套资金情况介绍......4
（一）募集配套资金概况......4
（二）发行股份募集配套资金的具体情况......5
三、本次交易的性质......6
（一）本次交易预计构成重大资产重组......6
（二）本次交易构成关联交易......6
（三）本次交易不构成重组上市......6
四、本次交易对上市公司的影响......6
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......6
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......6
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......7
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......7
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......7
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......7
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关
方股份减持计划......8
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原
则性意见......8
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......8
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......9
（一）严格履行上市公司信息披露的义务......9
（二）严格履行相关批准程序......9
（三）网络投票安排......9
（四）分别披露股东投票结果......9
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施......10
（六）确保本次交易的定价公平、公允......10
八、待补充披露的信息提示......10
重大风险提示......11
一、与本次交易相关的风险......11
（一）本次交易的审批风险......11
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......11
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险......12
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......12
（五）本次交易方案调整的风险......12
二、标的公司有关风险......12
（一）产业政策变化风险......12
（二）天然气价格波动的风险......13
（三）特许经营权及经营许可资质的风险......13
（四）安全经营的风险......13
三、其他风险......13
（一）股价波动风险......14
（二）不可抗力的风险......14
第一节 本次交易概况......15
一、本次交易的背景和目的......15
（一）本次交易的背景......15
（二）本次交易的目的......16
二、本次交易的具体方案......17

（一）发行股份及支付现金购买资产......17
（二）募集配套资金......20
三、本次交易的性质......22
（一）本次交易预计构成重大资产重组......22
（二）本次交易构成关联交易......22
（三）本次交易不构成重组上市......23
四、本次交易对上市公司的影响......23
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......23
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......23
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......23
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......24
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......24
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......24
六、本次交易相关方作出的重要承诺......24
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通释义
本预案 指 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
胜利股份、上市公司、公 指 山东胜利股份有限公司
司
中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）
标的公司 指 有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油甘河工
业园区燃气有限公司
中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%的股权、天达胜通新
交易标的、标的资产 指 能源（珠海）有限公司 100%的股权、南通中油燃气有限责
任公司 51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司
40%的股权
中油投资 指 中油燃气投资集团有限公司
中油珠海 指 中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达利通 指 天达利通新能源（珠海）有限公司
天达胜通 指 天达胜通新能源（珠海）有限公司
中油中泰 指 中油中泰燃气投资集团有限公司
南通中油 指 南通中油燃气有限责任公司
甘河中油 指 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
珠海投资 指 中油燃气（珠海）投资有限公司
扬州中油 指 扬州中油燃气有限责任公司
南京洁宁 指 南京洁宁燃气有限公司
高佳物流 指 江苏