西安旅游:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：000610 证券简称：西安旅游
西安旅游股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二五年十一月
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1.文旅政策持续发力，市场规模稳步增长
2025 年国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点
繁荣文化和旅游消费的若干措施》，进一步聚焦文旅场景和旅游消费业态，落实扩大服务消费及文旅发展部署，为旅行社业务带来增长机遇。同时各级政府针对外籍人员入境出台了一系列便利措施，过境免签停留时间延长到 240小时，签证和支付便利化政策效应持续释放。
在多重政策利好的推动下，2025 年旅游行业步入常态
化发展轨道。行业创新成为旅游业高质量发展的主要驱动力，旅游休闲方式日趋多元化，国内旅游市场需求旺盛，总收入稳步增长，入境游恢复情况良好。根据文化和旅游部发布的数据，2025 年前三季度，国内出游人次 49.98 亿，比上年同期增加 7.61 亿，同比增长 18.00%。国内居民出游总花费 4.85 万亿元，比上年同期增加 0.50 万亿元，同比增长 11.50%。
2.股东增持政策加持，市场信心稳步提振
2024 年 10 月中国人民银行会同国家金融监管总局、中
国证监会联合发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，为进一步维护资本市场稳定运行，提振市场信心，政策鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市，引导金融机构向上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。

本次发行完成后，控股股东西旅集团的持股比例将进一步提升，有利于稳定上市公司控制权，促进公司的长期稳定发展。
3.行业复苏纵深推进，旅游需求多元释放
2024 年文化和旅游行业发展持续向好，旅行社业务全
面恢复。根据文化和旅游部发布数据，截至 2024 年末，全
国共有旅行社 64,616 家，较 2023 年年底增长 14.82%，全
国旅行社营业收入 5,657.70 亿元，营业利润 37.80 亿元。旅行社在国内游、入境游、出境游三大市场均实现了全面恢复。根据中国旅游研究院预测，2025 年旅游经济预期更加乐观，国内出游人次、旅游总花费以及入出境旅游人数等主要指标有望全面创下历史新高。
在休闲旅游需求维持高位的同时，商务出行仍呈现渐进式复苏，酒店行业在规模扩张的同时，面临供需结构调整、技术升级与市场竞争加剧的多重挑战。一是需求端结构性调整。消费者偏好从“量”转向“质”，从酒店类型上看，中端酒店市场仍然是品牌开拓增量的重点。二是酒店行业供给端竞争加剧。根据中国饭店协会公布数据，2024 年中国酒店住宿业市场规模达到 6,000 亿元，较上一年增长 8%。同时，供给增长也加剧了行业竞争，根据酒店之家统计的行业数据，2024 年国内酒店的整体 RevPAR（每间可供出租客房收入）为 118 元，同比下降 9.70%，平均房价有所承压。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1.助力经营稳健发展，提升综合竞争力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将有效提升公
司资本实力，为公司把握文旅行业战略机遇提供坚实支撑。公司将继续以品质旅居业务为稳健基石，以畅游旅行业务为深耕引擎，通过资源整合与数字化赋能，协同推进文旅策划、智慧文旅、特色商业等多元业态创新发展。匠心锻造高品质旅游服务生态体系，不断提升公司市场竞争力。
2.优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，可有
效改善公司运营资金储备状况，为业务拓展提供长效资金保障。同时，能够进一步优化公司资本结构、改善财务状况，缓解公司资金压力、通过增强资金流动性提升整体财务稳健程度，使公司在应对行业周期波动及市场不确定性时具备更强的抗风险韧性。
3.巩固控股权稳定性，提振市场信心
本次发行的认购对象为公司控股股东西旅集团。发行完成后其持股比例提升，进一步维护上市公司控制权的稳定。本次发行也充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1.夯实发展根基，赋能公司稳健增长
本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。
2.充实流动资金，强化公司经营保障
报告期内，受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺错失潜在发展机遇。
3.认购提升信心，稳定公司发展预期
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西旅集团将认购本次向特定对象发行的 A 股股票，以此为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心，有助于稳定市场预期，有利于增强二级市场投资者对上市公司发展的信心，切实维护中小股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股
股东西旅集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为西旅集团，
发行对象数量未超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象西旅集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第
十届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 9.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
1.已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经上市
公司第十届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过。
2.尚需履行的审批程序
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次向特定对象发行相关事项获得上级国有资产管理部门的批准；
（2）本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审议通过；
（3）本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式的合法合规性
1.本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1.00 元的
票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2.本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5.发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，