力合科创:国信证券关于《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》之持续督导意见

国信证券股份有限公司
关于《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》之
持续督导意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“财务顾问”）接受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”、“收购人”）委托，担任深投控因无偿划转间接收购深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”、“被收购人”）事项的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，自公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，国信证券对收购人及被收购人履行持续督导职责。国信证券通过日常沟通、定期回访等方式，结合力合科创披露的定期报告和临时公告，对本次收购相关股权过户情况、上市公司经营情况、收购人承诺履行等情况进行了检查，出具持续督导意见（以下简称“本意见”），具体情况如下：
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
1、本次交易情况概述
基于支持将力合科创打造成深圳市国资系统综合性创新平台，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）与深圳清华大学研究院（以下简称“清研院”）签署《关于深圳清研投资控股有限公司之国有产权无偿划转协议》，2025 年 1 月深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研控股”）100.00%股权通过无偿划转方式由清研院变更至深圳市国资委持有；而后，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司 50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20 号、深国资委函〔2025〕21 号），并与深投控、
深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署《无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有的清研控股 50.00%股权无偿划转至深投控、其余 50.00%股权无偿划转至深智城，约定由深投控对清研控股实施控制。
本次收购前，清研控股持有力合科创 34.43%股份，深投控全资子公司深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）持有力合科创 15.68%股份。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创 50.11%股份。本次收购不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。
2、本次豁免要约收购情况
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”“收购人可以免于以要约方式增持股份”。本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股 50.00%股权无偿划转给其全资子公司深投控。收购完成后，力合科创的实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，本次收购未导致上市公司力合科创的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”本次收购系收购人通过无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的清研控股 50.00%股权，交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创 50.11%股份。上述股权划转事项已经《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司 50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20 号）文件批准，深圳市国资委与深投控签署了《无偿划转协议》，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
2025 年 4 月 22 日北京德恒（深圳）律师事务所出具了《北京德恒（深圳）
律师事务所关于深圳市投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》，认
为：“深投控具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；深投控已就本次收购履行了现阶段所需的信息披露义务；本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。”
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、力合科创于 2025 年 1 月 4 日及 2025 年 2 月 14 日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）网站披露了《深圳市力合科创股份有限公司关于控股股东上层股权结构拟发生变动的提示性公告》。
2、力合科创于 2025 年 1 月 16 日及 2025 年 4 月 22 日在深交所网站披露了
《深圳市力合科创股份有限公司关于控股股东上层股权结构拟发生变动的进展公告》。
3、力合科创于 2025 年 4 月 22 日在深交所网站披露了《深圳市力合科创股
份有限公司收购报告书摘要》。
4、力合科创于 2025 年 4 月 24 日在深交所网站披露了《深圳市力合科创股
份有限公司收购报告书》《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《北京德恒（深圳）律师事务所关于<深圳市力合科创股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《国信证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《深圳市力合科创股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动的完成公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2025 年 4 月 24 日，力合科创发布公告，力合科创控股股东清研控股的 100%
股权由深圳市国资委通过无偿划转方式划转至深投控与深智城，双方各持有清研控股 50%股权，相关工商变更登记已全部完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本意见出具之日，本次无偿划转过户登记手续已完成，收购人、
上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
针对本次收购，深投控出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，截至本意见出具之日，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本意见出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变力合科创主营业务或者对力合科创主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本意见出具之日，收购人未来 12 个月内不存在对力合科创或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或力合科创拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本意见出具之日，收购人无改变力合科创现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与力合科创其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对力合科创董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
2025 年 10 月 27 日，力合科创召开了第六届董事会第十八次会议及第六届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。上述《公司章程》修订事项尚需经公司股东大会审议。
除上述按照国家有关法律法规修改上市公司章程外,收购人没有其他对力合科创《公司章程》进行修改的计划；上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本意见出具之日，收购人不存在对力合科创现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本意见出具之日，收购人不存在对力合科创分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本意见出具之日，收购人不存在其他对力合科创的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
截至本意见出具之日，力合科创按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具之日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求力合科创违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<深圳市力合科创股份有限公司收购报告书>之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 迪 施 雯
国信证券股份有限公司
2025 年 11 月 7 日