丽尚国潮:丽尚国潮关于2025年第三次临时股东大会会议材料

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会
议
文
件
中国·杭州
二〇二五年十一月

2025年第三次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》 √
2.00 《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》 √
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 √
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
2.04 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 √
2.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 √
2.06 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √
2.07 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办 √
法>的议案》
2.08 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 √
2.09 《关于修订<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划（修订 √
稿）>的议案》
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见

2025年第三次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2025 年 11 月 10 日。
(三) 现场会议时间：2025 年 11 月 17 日 11 点 00 分。
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 17 日
至 2025 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区
2 幢 1 单元公司会议室
（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。

(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2025 年 11 月 10 日下午上海证券
交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四)本次股东大会审议议案共 2 项，均为非累积投票议案，其中议案 1、议
案 2.01、议案 2.02 为特别决议议案，议案 2.09为对中小投资者单独计票的议案。
(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
议案一
《关于取消监事会、调整董事会人数
并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加 2 个董
事会席位，公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 6 名、
独立董事 4 名、职工代表董事 1 名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-064）及《公司章程》全文。
本议案已经公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 17 日
议案二
《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结 合公司自身实际情况，修订了部分制度及分红规划，具体情况如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
1 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股东会议事规则》 股东大会 修订
2 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会议事规则》 股东大会 修订
3 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事工