上海医药:上海医药集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-102
上海医药集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 11 月 6 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或
“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订< 公司章程>及其附件的议案》。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理改革实际情况，公司拟取消监事 会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及 附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事 规则》。
一、对《公司章程》的修订内容如下：
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监 事会”、“监事”的相关表述，并统一将“总裁办公会”修改为“行政办公会”， 因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情 况下，前述变动将不再逐项列示。
《公司章程》原文 现修订为
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益 ，规范公司的组织和行为，根据《中华人
新增条款 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。
第一条 公司系依照《公司法》、《国 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于
务院关于股份有限公司境外募集股份及 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》上市的特别规定》和其他有关法律、行 《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章成

《公司章程》原文 现修订为
政法规和规章成立的股份有限公司（以 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
新增条款 第六条 公司注册资本为人民币 3,708,361,809
元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第五条 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增条款 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
股东以其认购的股份为限对公司承担责 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部资产对公司的债务承 财产资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议通
第八条 本章程经公司股东大会的特别 过，并经有权审批部门批准，于公司公开发行的决议通过，并经有权审批部门批准，于 境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公公司公开发行的境外上市外资股（H 股） 司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起在香港联合交易所有限公司（以下简称 生效。
“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动自本章程生效之日起，原公司章程及其 失效。
修订自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
本章程自生效之日起，即成为规范公司 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董东之间权利义务关系的具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
的文件。 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员均具有法律
约束力，前述人员均可以依据公司章程提
出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 删除条款
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
根据本章程的规定向指定的仲裁机构申
请仲裁。

《公司章程》原文 现修订为
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增条款 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十一条 公司可以向其他有限责任公 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有
司、股份有限公司投资，并以该出资额为 限公司根据经营管理需要，按照法律法规及《公司
限对所投资公司承担责任。 章程》的规定对外进行投资，并以该出资额为限对
除法律另有规定外，公司不得成为对所投 所投资公司承担责任。
资企业的债务承担连带责任的出资人。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的经国务院授权的公司审批部门批准，公司 债务承担连带责任的出资人。
可以根据经营管理的需要，按照《公司法》 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据
进行投资运作。 经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：原料药和各种剂型（包括但不 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、 是：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、 剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品 口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的（包括但不限于化学原料药、化学药制 医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药 中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医 麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫 围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研 品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工发、制造和销售，医药装备制造、销售和 程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、 代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信航空货运代理业务，实业投资、资产经营、 息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋 品及相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许可租赁，自营和代理各类药品及相关商品和 经营的凭许可证经营）。【依法经批准的项目，经技术的进出口业务（以上涉及许可经营的 相关部门批准后方可开展经营活动】
凭许可证经营）。
第十五条 公司在任何时候均设置普通 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司在任
股；公司根据需要，经国务院授权的公司 何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授审批部门批准，可以设置其他种类的股 权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股
份。 份。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
新增条款 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 经国务院证券主管机构批准， 第二十一条 经国务院证券主管机构注册或备案
公司可以向境内投资人和境外投资人发 批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
行股票。 票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人资人；境内投资人是指认购公司发行股份 是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华的，除前述地区以外的中华人民共和国境 人民共和国境内的投资人。
内的投资人。
第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日， 第二十五条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中国证
经中国证监会证监许可[2011]533号文件 监会证监许可[2011]533 号文件核准，发行最多不
核准，发行最多不超过 664,214,446 股 H 超过 664,214,446 股 H 股