掌趣科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年十月

目 录

释 义......2
声 明......3
一、本激励计划的主要内容......4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量......4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况......4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法......4
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排......5
（五）限制性股票的授予条件与归属条件......7
（六）本激励计划的其他内容......10
二、独立财务顾问的核查意见......11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见......11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见......13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见......13 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......14
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......14
三、备查信息......15
（一）备查文件......15
（二）备查地点......15
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
掌趣科技、公司 指 北京掌趣科技股份有限公司
本激励计划 指 北京掌趣科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《北京掌趣科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京掌趣科技股份
独立财务顾问报告、本报告 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务
顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出
股票 资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日
期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
博星证券接受委托，担任掌趣科技 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。
2. 本激励计划授予限制性股票合计 4,000.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.48%。其中，首次授予 3,200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，占本激励计划限制性股票授予总额的 80.00%；预留授予 800.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，占本激励计划限制性股票授予总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 72 人，包括公司董事、高级管理
人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 预留授予的激励对象按照激励对象的确定依据标准执行。
3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
4. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
序号 姓名 国籍 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万股） 的比例 本的比例
1 刘志刚 中国 董事长 340.00 8.50% 0.13%
2 高晓辉 中国 总经理 470.00 11.75% 0.17%
3 姬景刚 中国 职工代表董事 70.00 1.75% 0.03%
4 卫来 中国 董事、副总经理、 160.00 4.00% 0.06%

财务负责人
5 季久云 中国 董事、副总经理、 130.00 3.25% 0.05%
董事会秘书
6 崔美玲 中国 副总经理 50.00 1.25% 0.02%
7 公司（含子公司）其他核心员工（66 人） 1,980.00 49.50% 0.73%
8 预留 800.00 20.00% 0.30%
合计 4,000.00 100.00% 1.48%
注 1：在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 2.62 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 2.62 元的价格购买公司 A 股普通股。
2. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 5.18 元的 50%，为每
股 2.59 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 5.23 元的 50%，
为每股 2.62 元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授出，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
3. 本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首 50%