国海证券:国海证券股份有限公司关联交易管理制度(2025年10月修订)

国海证券股份有限公司
关联交易管理制度
（经2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第四条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面合同或者协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 本制度第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第七条或者第九条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或者更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司将按照“实质重于形式”原则应当纳入关联交易管理的
控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易，纳入关联交易管理。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易
（获赠现金资产和提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。
第十五条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易（获赠现金资产和
提供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应当提交董事会审议。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元人民币，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），除应当提交董事会审议外，还应当将该交易提交股东会审议，并披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
前款所称日常关联交易是指与日常经营相关的关联交易，具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
第十七条 公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或者优
先认购权的，均应当提交董事会审议。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十一条 公司董事会审计委员会履行关联交易控制职责。提交董事会审议的关联交易事项，董事会审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审计委员会审核后，提交董事会、股东会审议。
第二十二条 本制度第十四条、第十五条、第十六条规定的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。第十六条规定的关联交易还应当提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十六条 董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十七条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，优先参考该价格或者标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应当参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关