裕太微:裕太微电子股份有限公司对外投资管理制度

裕太微电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及
投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律、行政法规、规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会及证券交易所的
相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
(一) 遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
(二) 符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
(三) 合理配置企业资源，投入产业效益化；
(四) 控制风险，加强监管。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵
守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合
理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；

(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 其他投资事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。对外投资
涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》《裕太微电子股份有限公司募集资金管
理办法》的相关规定。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批
应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批
准后方可实施：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
(2) 交易的成交金额占公司市值（指交易前 10 个交易日公
司收盘市值的算术平均值，下同）的 50％以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批
准后实施：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议
说明后报董事会审议。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的
标准时，除第六条规定外，公司董事会授权公司总经理审批
后执行。
公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计
数计算经营投资数额。
公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生经营投资行为视同公
司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额
乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
本条所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公
司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本制度第五条规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条的标准。
第八条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进
行本制度第五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第七条的标准。已经按照
本制度第七条标准履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 交易标的为股权且达到股东会审批标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
第十条 公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条的标
准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条的标准。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本制度第七条的标准。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以
放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本制度第七条的标准。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本制度第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
三款规定。
第十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本制度“第七条、（一）、（2）”及“第七条、（二）、（2）”
的标准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资