*ST星农:独立董事工作制度(2025年10月修订)

星光农机股份有限公司
独立董事工作制度
(2025 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 强化对内
部董事及经理层的约束和激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权益, 规
范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质
量, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、
法规、规范性文件以及《星光农机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事, 并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定出席股东会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式切实履行职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事, 独立董事中至少包括1名会计专
业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时, 公司应按规定补足独
立董事人数。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度第八条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第八条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形之一的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业; “主要社
会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等; “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项; “任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条第一款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形及不良记录:
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的;
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满的;
(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的;
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(七) 存在重大失信等不良记录;
(八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十
二个月的;
(九) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(含表决权恢复
的优先股等)可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构(与“公司董事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东”以下合称“提名人”)可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况, 并就其是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结
果作出声明与承诺, 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时, 通过上
海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 可以连选连任, 但是
连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董