昌红科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年十月

目 录

目 录......1
释 义......2
声 明......3
一、本激励计划的主要内容......4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量......4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况......4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法......5
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定......6
（五）限制性股票的授予条件与归属条件......8
（六）本激励计划的其他内容......11
二、独立财务顾问意见......12
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见......12
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见......14
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见......14 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......15
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......15
三、备查文件及备查地点......16
（一）备查文件......16
（二）备查地点......16
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
昌红科技、上市公司、公司 指 深圳市昌红科技股份有限公司（证券简称：昌红科技；
证券代码：300151）
股权激励计划、限制性股票 指 深圳市昌红科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
激励计划、本激励计划 计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《深圳市昌红科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
本激励计划草案 励计划（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市昌红科
独立财务顾问报告、本报告 指 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足相应归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励
股票 对象分次获得并登记的公司 A 股普通股
参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员
激励对象 指 以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立
董事和监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市昌红科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

声 明
博星证券接受委托，担任昌红科技 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。
2. 本激励计划授予限制性股票合计 520.00 万股，占本激励计划公告时公司
股本总额的0.98%。其中，首次授予500.00万股，占本激励计划授予总量的96.15%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.94%；预留授予 20.00 万股，占本激励计划授予总量的 3.85%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.04%。
当前公司可转债处于转股期，期间公司股本总额可能发生变动，暂取 2025
年 9 月 30 日公司股本总额 532,508,827 股进行计算。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 200 人，包括公司董事、高级管
理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象包括外籍人员，任职于公司关键岗位，在经营管理方面起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
2. 预留授予的激励对象按照首次授予确定的激励对象标准执行。
3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
4. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
序 姓名 国籍 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股本
号 （万股） 的比例 的比例
1 徐燕平 中国 董事
副总经理 50.00 9.62% 0.09%
2 罗红志 中国 董事 50.00 9.62% 0.09%
3 刘力 中国 董事会秘书
副总经理 50.00 9.62% 0.09%
LIM BENG
4 CHEONG 新加坡 核心员工 2.00 0.38% 0.00%
（林民昌）
5 Mo Zhu 美国 核心员工 2.00 0.38% 0.00%
（朱墨）
6 公司（含子公司）其他核心员工
（195 人） 346.00 66.54% 0.65%
7 预留 20.00 3.85% 0.04%
合计 520.00 100.00% 0.98%
注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 6.83 元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 6.83 元的价格出资购买公司 A 股普通股。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 13.65 元的 50%，为每股
6.83 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 13.55 元的 50%，
为每股 6.78 元。
（四）本激励计划的有效